Sale and Leaseback: Lançamento Call 50 | Turismo e Indústria

No âmbito do Plano de Ação “Reativar o Turismo | Construir o Futuro”, foi lançada, a 17.11.2022, pela TF Turismo Fundos-SGOIC, S.A. (“Turismo Fundos”), a Call 50 | Turismo e Indústria (“Call”) um instrumento financeiro que tem como principal objetivo, através de operações de sale and leaseback (venda e subsequente arrendamento de longo prazo de um imóvel com opção de recompra do mesmo), disponibilizar liquidez que permita assegurar o investimento na:

(i)                adaptação, requalificação e modernização de imóveis afetos à atividade turística ou industrial, ou  

(ii)               reconversão de imóveis para atividade turística quando os mesmos se situem em Territórios de Baixa Densidade;

com foco em objetivos de sustentabilidade ambiental, social e económica.

>       Target: Esta Call destina-se essencialmente a empresas que sejam proprietárias de imóveis afetos à atividade turística e industrial, em operações de sale and leaseback.

>       Orçamento, Prazo e Montante Máximo: O orçamento desta Call é de 50 milhões de euros. As operações de sale and leaseback podem ter por objeto a aquisição de imóveis pelo Fundo, até um montante máximo de  6 milhões de euros, para subsequente arrendamento por um prazo limite de 15 anos. De notar que o preço de aquisição do imóvel pelo Fundo deverá corresponder, no máximo a 85% do valor da média simples das avaliações do ativo.

>       Condições de Elegibilidade:

>       Renda e Garantias: A renda anual corresponderá à aplicação de uma taxa de 4% sobre o preço de aquisição (excluindo-se IMT, IS e custos de escritura). A taxa poderá ser inferior, a partir de 2,5%, para imóveis afetos ou a afetar à atividade turística localizados em Territórios de Baixa Densidade (TBD).

A renda será paga mensalmente e será anualmente atualizada de acordo com o coeficiente de atualização anual previsto para o arrendamento urbano.

Para garantia do pontual do pagamento da renda e das demais obrigações, a Turismo Fundos, consoante a operação, definirá o montante e o tipo de garantias a prestar (depósito caução, garantia bancária, conta fiduciária, aval pessoal ou outras garantias no valor do investimento no imóvel).

>       Opção de Compra e respetivo preço de aquisição: A partir do 3.º ano e até ao termo do prazo do arrendamento, poderá a sociedade inquilina exercer o seu direito de compra do imóvel.

É importante sublinhar que a Turismo Fundos poderá exigir, em função da operação, a obrigação de compra no final do prazo do arrendamento – sendo que neste caso já não se tratará de mera opção, mas sim de uma obrigação de compra do imóvel no termo do arrendamento.

>       O preço de aquisição do imóvel pela sociedade inquilina no âmbito do exercício da opção de compra (ou, caso seja aplicável, da obrigação de compra), será determinado pelo:

Valor de aquisição de aquisição inicial pelo Fundo - anualmente atualizado a cada data de aniversário do contrato, de acordo com a variação homóloga do índice de preços no consumidor (IPC) publicado pelo Instituto Nacional de Estatística. Caso a variação do IPC seja negativa, a atualização ficará sempre limitada a zero – o que significa que o preço de aquisição pela sociedade inquilina nunca será inferior ao da sua venda inicial pela sociedade ao Fundo.

>       Condições sobre a aplicação do valor a pagar pelo Fundo:

O preço pago pelo Fundo em contrapartida da aquisição do imóvel, terá de ser aplicado pela sociedade proprietária / inquilina em:

(i)                 investimentos na adaptação, requalificação e modernização dos imóveis que contribuam para a sustentabilidade económica, social e ambiental – estabelece-se um limite mínimo de 20% do valor de aquisição para investimento em capital fixo, corpóreo ou incorpóreo;

(ii)               liquidação de dívida com instituições financeiras (Limite máximo de 60% do valor de aquisição) e investimento em fundo de maneio.

>       Operações de sale, invest and lease: no caso de operações em que a proponente não é proprietária do imóvel, terá a proponente / futura arrendatária de realizar um investimento no imóvel, considerando um limite mínimo de:

(i)                  25% do valor de aquisição do imóvel pelo Fundo, no caso de imóveis atualmente afetos à atividade turística;

(ii)                50% do valor de aquisição do imóvel pelo Fundo, no caso de imóveis para os quais o investimento implica a reconversão do imóvel para utilização turística.

Neste tipo de operações, poderá a Turismo Fundos exigir garantias não só quanto ao pagamento das rendas e outras obrigações, mas também, em especial quanto à efetiva concretização do investimento.

>       Obrigações contratuais que poderão ser exigidas à inquilina: Ficarão a cargo da sociedade inquilina todos os encargos relacionados com o imóvel, incluindo os seguros multirriscos e de responsabilidade civil.

De acordo com o enquadramento da operação pela Turismo Fundos, poderão, em certos casos, exigir-se obrigações de manutenção de empregabilidade ou de desenvolvimento de medidas de sustentabilidade económica, social e ambiental.

>       Submissão de Propostas e Workflow de Análise:

As Propostas devem ser submetidas eletronicamente, através de formulários eletrónicos disponibilizados, respetivamente, para Turismo e Indústria.

O processo de análise das propostas é composto por 4 fases:

No caso de decisão favorável, a Turismo Fundos comunicará as respetivas condições, sendo possível que a mesma condicione a sua decisão à verificação de condições prévias.

Em suma: Uma vez que no âmbito da decisão da operação existe alguma discricionariedade conferida à Turismo Fundos, como seja quanto a: (i) condições prévias; (ii) determinação de opção de compra ou de obrigação de compra pela proponente no final da operação; (iii) prestação de garantias; (iv) obrigações de manutenção de empregabilidade ou de desenvolvimento de medidas de sustentabilidade económica, social e ambiental; (v) prazo da operação; (vi) taxas a aplicar sobre o valor de aquisição para determinação da renda de imóveis afetos ou a afetar à atividade turística localizados em Territórios de Baixa Densidade (TBD) – será muito importante que a sociedade proponente tenha em consideração tal amplitude de definição das condições contratuais pela Turismo Fundos e que poderá ter um impacto significativo no seu plano de investimento.

Por outro lado, é também importante assegurar uma due diligence prévia para confirmação, nomeadamente (i) do cumprimento de todos os critérios de elegibilidade; (ii) dos compromissos assumidos pela proponente (como seja em contratos de financiamento, contratos de gestão hoteleira, contratos de fornecimento, etc.) que possam implicar com a venda do ativo ao fundo; e (iii) dos impactos fiscais da operação - para que a proponente possa avaliar a viabilidade e impacto da operação de sale and leaseback no seu negócio.