Desafios das sociedades cotadas para a próxima Assembleia Geral de 2025

A Georgeson e a Cuatrecasas publicaram a 14.ª edição de “O Governo das Sociedades e os Investidores Institucionais”, um guia em língua espanhola, destinado a ajudar as empresas espanholas cotadas a prepararem uma assembleia geral de acionistas (AGA) e a anteciparem as possíveis exigências dos investidores e dos proxy advisors. Para o efeito, é feita uma análise dos resultados da última época de AGA nas empresas do Ibex35 e do Top 40 do Mercado Contínuo, bem como das expectativas e desafios para a próxima época de AGA 2025.

 Alteração do comportamento dos proxy advisors

Tradicionalmente, tem-se verificado uma certa homogeneidade nas recomendações emitidas pelos proxy advisors ISS e Glass Lewis às propostas constantes da ordem de trabalhos das empresas do Ibex35. No entanto, este ano, a Glass Lewis emitiu 28 recomendações negativas, enquanto que a ISS emitiu 18. Esta diferença foi particularmente acentuada nas propostas relativas à remuneração dos administradores.

 Nível de participação

O quórum médio nas empresas do Ibex35 diminuiu ligeiramente em relação a 2023 (-0,38 pontos percentuais), situando-se em 73,08%. Em contrapartida, no Top 40 do Mercado Contínuo, a participação aumentou dois pontos percentuais, atingindo 73,94%, o nível mais alto dos últimos cinco anos.

 Nesse sentido, Carlos Sáez Gallego, Country Head Spain da Georgeson, assegura: “Do ponto de vista do governo das sociedades, é importante compreender como é que a empresa mobilizou o capital flutuante para participar no conselho de administração. Entre os fatores que podem impulsionar a mobilização do capital flutuante estão: as iniciativas de comunicação da empresa para chegar proactivamente aos seus acionistas (por exemplo, compromissos ou roadshows), identificando antecipadamente aqueles que têm poder de voto. Além disso, as próprias qualificações dos investidores influenciarão o nível de participação no conselho de administração”.

 Além disso, o envolvimento dos investidores institucionais espanhóis no governo corporativo das empresas aumentou durante a época das AGA de 2024. Isto refletiu-se no desenvolvimento das próprias políticas de voto, numa maior utilização das recomendações dos proxy advisors e numa maior participação em roadshows. O recente lançamento do primeiro código de stewardship para o mercado espanhol pela Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários espanhola (CNMV) pode ter sido um dos principais catalisadores deste movimento.

  Questões mais controversas

O número de propostas não aprovadas na assembleia geral foi inferior ao registado em 2023: apenas uma proposta - referente à redução do prazo para a convocação de assembleias extraordinárias -, em comparação com três no ano anterior. A tendência continua, os temas mais controversos foram mais uma vez a remuneração do conselho de administração, a reeleição, a nomeação e a ratificação dos administradores e, em menor grau do que nos anos anteriores, as propostas de alteração do capital; e o escrutínio das questões ESG continua a aumentar, destacando-se a necessidade de um bom sistema de governação da sustentabilidade.

José Luis Rodríguez, sócio de Corporate da Cuatrecasas, confirma que: “A nova normativa que afetará o relatório de sustentabilidade corporativa das empresas cotadas em 2024 acentua a necessidade de avaliar os seus sistemas de governança nesta matéria. Esta normativa não exige que as empresas realizem um procedimento específico de due diligence, mas obriga-as a detalhar no seu relatório de gestão os processos, controlos e procedimentos de governação em vigor para avaliar, gerir e monitorizar os seus impactos, riscos e oportunidades em matéria de sustentabilidade. Este exercício de transparência transforma o relatório de gestão num instrumento que obriga as empresas a avaliar e, se necessário, a repensar as suas políticas e procedimentos de governação empresarial e de cumprimento da sustentabilidade. É por isso que muitos afirmam que a Diretiva de Reporte de Sustentabilidade Corporativo (CSRD) é uma “norma de gestão disfarçada de relatório”, que terá um grande impacto na estrutura de governação das empresas cotadas”.

 Remuneração do conselho de administração

Mais uma vez, este ano, a remuneração foi uma questão polémica. 36% das propostas do Ibex35 e 26% do Top 40 do Mercado Contínuo receberam mais de 10% de votos contra. A maioria destas propostas dizia respeito à aprovação do Relatório Anual de Remuneração dos Administradores. Representa uma melhoria em relação a 2023 (especialmente no Ibex35), quando as percentagens foram de 46% e 27%, respetivamente.

Claudia Morante Belgrano, Diretora de Corporate Governance da Georgeson, salienta: “Os resultados em termos de remuneração, embora continuem a ser os mais analisados, mostram que as empresas espanholas cotadas estão num bom caminho, particularmente as empresas de maior capitalização, onde se pode ver que nos últimos anos fizeram esforços para implementar esquemas de remuneração que estão cada vez mais alinhados com as expectativas do mercado. Além disso, as atividades de envolvimento dos acionistas estão a ajudá-los a compreender as suas circunstâncias específicas. No entanto, este é um caminho em que o esforço e a adaptação aos novos desafios terão de ser contínuos”.

 Em Espanha, os investidores institucionais mais beligerantes em matéria de remuneração foram a Amundi, a Legal & General e a AVIVA. As questões mais escrutinadas incluem: aumentos dos salários dos executivos de topo; remuneração abaixo da mediana; uma combinação de remunerações que não se centra no longo prazo; e falta de transparência no cumprimento individualizado dos indicadores e objetivos da remuneração variável. As empresas devem alinhar o seu modelo de remuneração com as expectativas do mercado e fazer um maior esforço de divulgação de informação.

 Nomeação, reeleição ou ratificação dos membros do Conselho de Administração

Este ano registou-se uma diferença acentuada entre os resultados das votações do Ibex35 e do Top 40 do Mercado Contínuo. No Ibex35, as propostas com mais de 10% de votos contra diminuíram significativamente. Em contrapartida, no Top 40 do Mercado Contínuo, a oposição foi a mais elevada dos últimos três anos. A ISS penalizou este tipo de propostas mais do que a Glass Lewis, tanto no Ibex35 como no Top 40 do Mercado Contínuo.

 Os administradores independentes continuam a receber o maior apoio dos consultores e dos acionistas no Ibex35 e no Top 40 do Mercado Contínuo. Em contrapartida, o apoio aos administradores executivos diminuiu em ambos.

 Seguindo a tendência dos anos anteriores, a presença de mulheres nos conselhos de administração das empresas espanholas cotadas está a aumentar: a percentagem de mulheres atinge quase 42% nas empresas do Ibex35 e 36% nas empresas do Top 40 do Mercado Contínuo. As empresas devem trabalhar para cumprir os requisitos da nova Lei Orgânica da Paridade dentro dos prazos estabelecidos.

 Desafios para as Assembleias Gerais de 2025

No relatório de gestão de 2024, que as empresas cotadas submeterão à aprovação do conselho de administração em 2025, será obrigatório incluir informações sobre sustentabilidade, conforme exigido pela CSRD. Este será um dos principais desafios da próxima temporada de conselhos de administração, que não só afetará significativamente o processo de elaboração de relatórios, como também a gestão e governação da sustentabilidade.

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