Análise e orientações para o próximo Período de Assembleias Gerais de 2024 de sociedades cotadas

A Georgeson e a Cuatrecasas acabam de publicar a 13.ª edição do guia ‘O Governo Corporativo e os Investidores Institucionais. Preparar o Período de Assembleias Gerais de 2024’a 13.ª edição do guia ‘O Governo Corporativo e os Investidores Institucionais. Preparar o Período de Assembleias Gerais de 2024’, que tem como objetivo ajudar as sociedades cotadas espanholas a preparar a sua próxima assembleia geral de acionistas e antecipar-se a eventuais pedidos do grupo de investidores e proxy advisors. Com este propósito, é efetuada uma análise do último período de assembleias gerais nas sociedades do Ibex-35 e do Top 40 do Mercado Contínuo, assim como do comportamento adotado por esse grupo. 

Em 2023 aumentou o nível de participação nas assembleias gerais de acionistas do Ibex-35 (em mais de dois pontos) e do Top 40 do Mercado Contínuo (um ponto e meio) relativamente a 2022, conforme indica a Georgeson. Onde se verificou um aumento mais significativo foi nas sociedades onde cresceu substancialmente a participação de investidores institucionais ativos no governo corporativo. Além disso, em fevereiro de 2023, a CNMV aprovou um Código de Boas Práticas de Investidores que poderá ter um efeito positivo ao incentivar o voto entre os investidores institucionais nacionais no Período de Assembleias Gerais de 2024.

A sustentabilidade passou a ter um papel central na gestão das atividades empresariais desenvolvidas pelas sociedades cotadas e ramificou os seus efeitos nos sistemas de governação destas empresas. Relativamente às novas regras do relatório de sustentabilidade que afetarão as referidas sociedades a partir de 2024, Juan Aguayo, sócio da Cuatrecasas especializado em Corporate M&A, observa: «A recolha, gestão e controlo dos dados do relatório de sustentabilidade exigem mudanças na governação das empresas, que deverão implementar políticas e procedimentos semelhantes aos da informação financeira.»

Nesse sentido, as empresas deverão rever os seus sistemas de gestão de impactos sobre os direitos humanos e o ambiente a propósito do futuro quadro normativo sobre devida diligência das empresas em matéria de sustentabilidade, que se encontra em fase de negociação entre a Comissão, o Parlamento Europeu e o Conselho. No caso da cadeia de fornecimento, para além da procura de soluções contratuais específicas com os fornecedores ou distribuidores, as empresas deverão realizar uma avaliação do seu sistema e gestão de produção e distribuição.

De um modo geral, cresce o nível de apoio médio às sociedades cotadas espanholas em matéria retributiva como consequência da melhoria dos seus modelos retributivos. A Georgeson assinala que as propostas relativas à retribuição do conselho foram as mais penalizadas nas assembleias gerais do Ibex-35 em 2023. Tal como em anos anteriores, no Top 40 do Mercado Contínuo o apoio a este tipo de propostas foi superior. Esse facto explica-se pela diferente estrutura de capital destas sociedades, em que é mais comum existirem acionistas de controlo que apoiem estas propostas. 

O guia inclui um conjunto de recomendações para ajudar as empresas a alinhar as suas práticas retributivas com as exigências do mercado e conseguir um apoio superior nas assembleias gerais de acionistas: contratar assessores externos independentes, realizar comparações adequadas (benchmark), explicar melhor o mix retributivo e o pagamento de componentes variáveis, integrar métricas ESG, alinhar os incentivos a longo prazo com as expectativas do mercado, rever as cláusulas dos contratos dos administradores executivos e limitar a discricionariedade excessiva da comissão de retribuições que possa originar pagamentos extraordinários.

Durante 2023 manteve-se a tendência de emitir um “voto de castigo” na nomeação ou reeleição de administradores — essencialmente no que se refere aos membros das comissões de nomeações e retribuições — quando a sociedade não satisfez os pedidos dos investidores institucionais e proxy advisors após uma elevada dissidência na assembleia de 2022. «Por isso, aconselha-se as sociedades que tiveram mais de 20% de dissidência em algum ponto da ordem do dia na assembleia geral ordinária de 2023 a divulgar um plano de ação específico para reduzir estes níveis de dissidência e evitar a sanção na votação aos administradores», refere Carlos Saez Gallego, Country Head da Georgeson em Espanha.

Em relação à estrutura do conselho de administração, os aspetos essenciais para os investidores institucionais e proxy advisors continuam a ser as questões tradicionais em matéria de bom governo corporativo, com uma posição cada vez mais exigente quanto à independência, responsabilidade e diversidade.

A maior independência no conselho está associada: (a) à separação dos cargos de presidente e CEO; (b) a uma presidência independente; (c) à existência de um administrador coordenador (lead independent director), mesmo quando não seja legalmente necessário pelo facto de o presidente não ser executivo; e (d) a uma independência de 100% nas comissões mais críticas (auditoria, nomeação e retribuições).

Em julho de 2023, mais de metade dos presidentes das sociedades do Ibex-35 eram administradores executivos (53%) e, em oito destas sociedades, o presidente era, ao mesmo tempo, o primeiro executivo. Apenas 15% dos presidentes do Ibex-35 eram administradores independentes. No Top 40 do Mercado Contínuo, conforme se verificou em anos anteriores, o número de empresas com os cargos de presidente e primeiro executivo unificados é maior do que nas sociedades do Ibex-35, uma vez que em 13 dessas empresas os referidos cargos estão unificados.

Os investidores institucionais e proxy advisors são cada vez mais exigentes em relação à diversidade na composição do conselho, considerada na sua aceção mais ampla, que compreende diversidade de género, origem étnica, conhecimentos e experiência, idade e meio geográfico. 

O guia refere-se ao trabalho desenvolvido pela Cuatrecasas aquando da V edição do Prémio Manuel Olivencia para o Bom Governo Corporativo, em que se destacam a elaboração e divulgação da matriz de competências como boas práticas do bom governo corporativo. 

Finalmente, embora no último período de assembleias gerais tenha existido uma certa flexibilidade do mercado ao avaliar a adoção da Recomendação 15 do Código de Bom Governo Corporativo (presença de, pelo menos, 40% de mulheres no conselho), espera-se que, em 2024, tanto os investidores institucionais como os proxy advisors sejam mais exigentes.