Publicação do Listing Act

A 8 de outubro de 2024, o Conselho Europeu aprovou o Listing Act, um pacote regulamentar que (i) revê o Regulamento dos Prospetos, o Regulamento de Abuso de Mercado, o Regulamento MiFIR e a Diretiva MiFID II, (ii) introduz uma harmonização mínima na regulamentação das ações com voto plural e (iii) revoga a Diretiva relativa à admissão à cotação (tal como definida abaixo).

Este pacote regulamentar faz parte do projeto da União dos Mercados de Capitais e visa simplificar o acesso aos mercados de capitais da UE, tornando-os mais atrativos para as empresas, especialmente as PME. Em última análise, o objetivo é permitir que as empresas diversifiquem as suas fontes de financiamento, tendo como objetivo a redução do nível de bancarização da economia da UE.

As normas que constituem o Listing Act são as seguintes:

• a Diretiva (UE) 2024/2811 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro  (a “Diretiva relativa à cotação”),  que vem alterar a Diretiva 2014/65/UE (“MiFID II”) e (b) revoga a Diretiva 2001/34/CE relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores (a “Diretiva relativa à admissão à cotação”);
• o Regulamento (UE) 2024/2809 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro,  (o “Regulamento de Admissão à Cotação”) que altera o Regulamento (UE) 2017/1129 (o “Regulamento relativo aos rospetos”), (b) o Regulamento (UE) 596/2014 (o “Regulamento de Abuso de Mercado” ou “RAdM”) e (c) o Regulamento (UE) 600/2014 (“MiFIR”); e
• a Diretiva (UE) 2024/2810 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro (a “Diretiva relativa às ações com voto plural”), relativa às estruturas das ações com voto plural em empresas que pretendam admitir as suas ações à negociação num sistema de negociação multilateral (“MTF”) (a “Diretiva relativa às ações com voto plural”).

As principais alterações introduzidas ao Listing Act são as seguintes:

• A Diretiva relativa à admissão à cotação: ao longo dos últimos anos, muitas das disposições desta Diretiva foram incorporadas noutros instrumentos jurídicos da UE. Por esta razão, foi decidido revogá-la e transferir o regime de admissão à cotação em mercados regulamentados para a MiFID II. Além disso, os requisitos mínimos de divulgação de informações antes da admissão à cotação foram simplificados, reduzindo o free float mínimo de 25% para 10%, sem restrições geográficas na UE ou no Espaço Económico Europeu.
  
  Entrada em vigor: As disposições da Diretiva relativa à cotação entrarão em vigor a 5 de dezembro de 2024 e deverão ser incorporadas no ordenamento jurídico interno dos Estados-Membros o mais tardar até 5 de junho de 2026, aplicando-se a partir de 6 de junho de 2026.
  
  
• MiFID II: A fim de promover os serviços de estudos de investimento para as PME, as regras que os regem foram revistas e alteradas. As principais alterações são as seguintes: (i) os estudos produzidos por empresas de investimento ou por terceiros e utilizadores devem ser correto, claros e não devem induzir em erro ; (ii) os relatórios patrocinados pelo emitente devem ser produzidos em conformidade com um código de conduta da UE para assegurar a independência e a gestão dos conflitos de interesses.; (iii) O limiar mínimo de capitalização bolsista de 1 milhão de euros, anteriormente exigido para que as empresas de serviços de investimento (ESI) combinassem serviços de execução e de estudos num único pacote, foi suprimido.; e (iv) os comentários sobre a negociação e os serviços de investigação relacionados com a execução são excluídos da categoria de estudos de investimento.
  
  Entrada em vigor: As disposições entrarão em vigor a 5 de dezembro de 2024.

• Regulamento relativo aos  Prospetos: O Regulamento é alterado para simplificar e normalizar a forma e o conteúdo deste documento, devido ao seu processo de redação moroso, complexo e dispendioso. Para o efeito, foram adotadas as seguintes medidas: (i) introdução de novas isenções à obrigação de publicar um prospeto e alargadas algumas das isenções existentes; ii) introdução do Prospeto  eu Complementar para emissões secundárias de empresas já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento; (iii) O Prospeto UE Crescimento foi substituído pelo Prospeto de Emissão UE Crescimento, simplificando assim o prospeto para as PME; ; e iv) o conteúdo e a forma do prospeto foram  ainda mais normalizados e simplificados através da introdução de uma ordem fixa de divulgação para facilitar a sua comparação.
  
  Entrada em vigor: Em geral, as alterações ao Regulamento entrarão em vigor a 4 de dezembro de 2024. No entanto, algumas disposições importantes não entrarão em vigor antes de 2026. Os prospetos aprovados até 4 de junho de 2026 continuarão a ser regidos pelas disposições do regulamento anterior até deixarem de ser válidos. O regime será semelhante para os prospetos aprovados até 4 de março de 2026 que continuarão a ser regidos por esses artigos até ao termo do seu prazo de validade.

Para mais pormenores, ver LEGAL FLASH | Changes to the Prospectus Regulation made by the Listing Act

• Regulamento relativo ao Abuso de Mercado: O regime de abuso de mercado é atualizado, destacando-se as novas regras sobre a divulgação de informação privilegiada em processos continuados, a revisão e clarificação da zona de proteção das sondagens de mercado, as alterações ao regime dos PDMR (limiares de notificação e atuação durante períodos de blackout) e o estabelecimento de um sistema de sanções proporcional à dimensão das empresas.
  
  Entrada em vigor: As alterações ao RAdM entrarão em vigor a 5 de dezembro de 2024. A título excecional, as disposições relativas à divulgação de informação privilegiada em processos prolongados não serão aplicáveis até 5 de junho de 2026.

Para mais pormenores, ver LEGAL FLASH | Listing Act: novos desenvolvimentos em matéria de abuso de mercado.

• Diretiva relativa às ações com voto plural: Esta nova diretiva introduz uma harmonização mínima na UE das estruturas de ações com voto plural para as empresas que procuram obter a primeira admissão à negociação num MTF, desde que cumpram determinados requisitos e salvaguardas. O objetivo é reduzir as atuais diferenças entre as regulamentações nacionais, aumentar a atratividade dos MTF e diversificar as opções de financiamento, especialmente para as PME.

  Ao mesmo tempo, permite que os Estados-Membros mantenham ou introduzam regulamentação que permita a utilização dessas estruturas para outros fins. Por exemplo, para empresas cotadas em mercados regulamentados ou para empresas fechadas que não pretendam solicitar a admissão à negociação num mercado regulamentado ou num MTF.  

  Entrada em vigor: A diretiva entrará em vigor em 5 de dezembro de 2024 e deverá ser transposta até 5 de junho de 2026.

Para mais promenores ver LEGAL FLASH | Ações com voto plural: a UE defende uma harmonização mínima

Serão publicados brevemente artigos pormenorizados sobre as alterações introduzidas pelo Regulamento da UE relativo à admissão à cotação, o Regulamento relativo ao prospeto e o Regulamento relativo ao abuso de mercado, bem como sobre a nova diretiva relativa às ações com voto plural.