El modelo de inversión search fund se está consolidando en Europa y en América Latina. Fuera de Estados Unidos y Canadá, España es el país donde se han constituido más fondos de búsqueda —o como se conocen en inglés, search funds—, un total de 67 en la última década, la mayoría de ellos creados entre 2021 y 2023. Adicionalmente, en los años recientes se han constituido fondos y sociedades de capital-riesgo para invertir en search funds.
España se postula como un mercado particularmente atractivo para este tipo de inversión, sobre todo teniendo en consideración el tejido empresarial español y la cantidad de pequeñas y medianas empresas que se enfrentan a tensiones en la sucesión empresarial.
Los fondos de búsqueda constituyen un tipo de inversión que propicia la continuidad de proyectos empresariales con potencial de crecimiento para llevarlos al siguiente nivel, aportando una posible solución al problema del traspaso generacional empresarial.
En este documento recogemos los 10 aspectos clave de este tipo de vehículos:
Fase de formación del search fund
- Private Placement Memorandum (“PPM”)
- La constitución del vehículo inversor
- Acuerdo de inversión y pacto de socios de la fase de búsqueda
- Aumento del capital inicial del search fund y modificación de estatutos
Fase de búsqueda y adquisición
- Due diligence y adquisición
- Distribución de flujos distribuibles y preferencia de liquidación
- Transmisión de participaciones. Derecho de arrastre
- Good leaver bad leaver
- Planes de incentivos
- Derechos de información reforzados y auditorías voluntarias