Market Trends in Iberian Private Equity Transactions 2023 edition

Este estudio, una visión de las tendencias de mercado en operaciones de private equity en España y Portugal, analiza las transacciones más significativas en las que hemos asesorado desde Cuatrecasas. Se analizan 51 operaciones de private equity firmadas en 2021 y 2022 (36 en España y 15 en Portugal) con un valor por encima de los 10 millones de euros en España y sin limitación en Portugal.

España: principales tendencias de mercado en 2022

• Las transacciones middle market ganaron terreno
• Se incrementaron significativamente los secondary buyouts
• Cuando un fondo adquiere una participación mayoritaria, lo normal es que compre el 100% de la sociedad target mediante un vehículo, y los directivos o fundadores reinviertan a continuación en el vehículo del comprador
• Hubo muchas menos subastas
• Muchas transacciones necesitaron una condición suspensiva debido a que era necesaria una autorización regulatoria
• El 2023 va a estar marcado por la aplicación del nuevo Reglamento sobre de subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior y la normativa española que desarrolla el control de inversión extranjera directa
• El mecanismo de precio de locked-box vuelve a consolidarse como el más utilizado
• El uso de equity tickers continua al alza
• El parámetro financiero más utilizado para el ajuste al precio fue el working capital
• El plazo de prescripción de 18 meses volvió a ser el más utilizado para las declaraciones y garantías de negocio
• El tope de responsabilidad más utilizado para las declaraciones y garantías de negocio (sin contar las clean exits) está entre el 20% y el 30% del precio de compra
• Cada vez es más habitual el otorgamiento de declaraciones y garantías de negocio a través de un management warranty deed
• Hay muchas más cláusulas anti-sandbagging que cláusulas pro-sandbagging
• El seguro de W&I es el remedio del comprador más utilizado
• Se ha reducido el uso del arbitraje como mecanismo de resolución de disputastas