Reflexiones sobre la función de la comisión ejecutiva en el gobierno corporativo (...)

El movimiento de gobierno corporativo en España ha provocado una radical mutación del modelo de consejo de administración, desde el tradicional modelo gerencial a un sistema monista renovado, en el que el consejo asume como su función más genuina la de supervisión de los gestores, presentes también estos en el seno del órgano, en cierto modo próxima funcionalmente al sistema dual. En este tránsito, recorrido hasta ahora de forma más plena por las sociedades cotizadas, ha variado sustancialmente la función de la comisión ejecutiva, concebida también o principalmente como un instrumento de vigilancia, sin perjuicio de su definición legal como órgano delegado. Quizá en el estatuto actual de la comisión ejecutiva pueda apreciarse, como en ninguna otra faceta de la organización de las cotizadas, esa convivencia, no siempre sencilla, entre funciones ejecutivas y de control en el seno de un mismo órgano.

En el presente trabajo partiremos de la visión tradicional de la comisión ejecutiva, como una de las modalidades de la delegación de facultades por parte del consejo de administración, alternativa o cumulativa con la designación de uno o varios consejeros delegados. Examinaremos, a continuación, la concepción de este órgano delegado según los sucesivos códigos de buen gobierno de las sociedades cotizadas, que se aparta notablemente del modelo anterior, según acabamos de indicar: se ha pretendido que la comisión no sea tanto ejecutiva como encargada de la supervisión del equipo directivo (compuesto por consejeros y primeros directivos), concepción esta paradójica a la vista del tenor original de la ley que aún permanece en la Ley de Sociedades de Capital.

En fin, realizaremos unas últimas consideraciones acerca de la vigencia del modelo tradicional en sociedades no

cotizadas o cerradas.

Ver el capítulo completo en: Estudios Jurídicos en Homenaje al profesor Ángel Rojo, Editorial Civitas, 2024.