Titulizaciones STS: requisito de homogeneidad

En marzo de 2023, con ocasión de la divulgación del Informe Final de las normas técnicas de regulación de la Autoridad Bancaria Europea (ABE) bajo los artículos 20.14, 24.21 y 26b.13 del Reglamento de Titulización, explicamos en el Post | News in STS securitisations: homogeneity los aspectos relevantes del borrador de reglamento delegado contenido en ese informe, y que estaba destinado a modificar las normas técnicas de regulación en virtud del artículo 20.14 del Reglamento de Titulización que fueron implementadas mediante el Reglamento Delegado (UE) 2019/1851 (los "RTS de Homogeneidad").

El pasado 15 de febrero, el Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE) ha publicado el Reglamento Delegado (UE) 2024/584 por el que se modifican las normas técnicas de regulación en lo relativo a la homogeneidad de los activos subyacentes de titulizaciones simples, transparentes y normalizadas ("STS" por sus siglas en inglés). Esta modificación de los RTS de Homogeneidad entrará en vigor el 6 de marzo de 2024.

Dado que el contenido de dicha modificación ha variado parcialmente con respecto al mencionado Informe Final, explicamos aquí el estado regulatorio actual en materia de homogeneidad STS.

El Reglamento de Titulización establece una serie de requisitos para las titulizaciones STS. Entre tales requisitos, se encuentra la simplicidad (que constituye la primera "S" en la abreviatura "STS"). Dentro de tal característica de simplicidad, en aras de asegurar que los inversores realicen un proceso de diligencia debida, y para facilitar la evaluación de los riesgos, una regla capital consiste en que las operaciones de titulización estén respaldadas por conjuntos de exposiciones que sean homogéneas en cuanto al tipo de activo.

Así, el artículo 20.8 del Reglamento de Titulización contiene la norma relativa a la homogeneidad. Sin embargo, dicha norma de primer nivel está sujeta a una mayor definición mediante los RTS de Homogeneidad.  

Para que los activos subyacentes en una titulización STS se consideren homogéneos, se deben cumplir cuatro requisitos:

• Tipo de activo: un (único) tipo de activo.
• Concesión:  enfoques similares para evaluar el riesgo de crédito.
• Administración: procedimientos similares.
• Factores de homogeneidad: uno o más que se aplicarán en relación con el tipo de activo. 

Los factores de homogeneidad están disponibles en relación con los siguientes tipos de activos: 

Conforme al nuevo Reglamento Delegado, los RTS de Homogeneidad incluirán las siguientes novedades (destacadas en color para su fácil identificación):

• Créditos a particulares: este tipo de activo agrupará tanto a particulares como a empresas, siempre que la política de concesión de crédito aplicable a ambos sea idéntica. Se ha añadido lo subrayado.
  
  Artículo 1 (a): 
  (iii) líneas de crédito concedidas a particulares con fines personales, familiares o de consumo doméstico, o líneas de crédito concedidas a empresas cuando la originadora aplique el mismo enfoque de evaluación del riesgo de crédito que para los particulares en los casos no cubiertos por los incisos i) y ii) y iv) a viii);

• Administración: este requisito facilita la interpretación en el caso de titulización sintética, pues elimina la mención al fondo de titulización. Se ha eliminado lo tachado.
  
  

  Artículo 1 (c):
  (c) se administren con arreglo a procedimientos similares de seguimiento, cobro y gestión de los derechos de cobro en efectivo en el activo del SSPE;

• Factores de homogeneidad: dado que ciertos tipos de activo no tienen factor de homogeneidad alguno, se añade una aclaración. Se ha añadido lo subrayado. 
  
  

  Artículo 1 (d):
  (d) que se apliquen uno o varios de los factores de homogeneidad de conformidad con el artículo 2, en su caso;

• Factor de homogeneidad para préstamos o leasing de vehículos: el factor relativo al tipo de obligado agrupará ahora a particulares y empresas cuando su concesión esté enfocada en criterios de riesgo idénticos. Se ha añadido lo subrayado. 
  
  

  Artículo 2.4.(a)(i):
  (i) particulares y empresas cuando la originadora aplique el mismo enfoque para evaluar el riesgo de crédito asociado a las exposiciones frente a empresas que para las exposiciones frente a particulares;

• Factor de homogeneidad para tarjetas de crédito: el factor relativo al tipo de obligado agrupará ahora a particulares y empresas cuando su concesión esté enfocada en criterios de riesgo idénticos. Se ha añadido lo subrayado.
  
  

  Artículo 2.5.(a)(i):
  (i) particulares y empresas cuando la originadora aplique el mismo enfoque para evaluar el riesgo de crédito asociado a las exposiciones frente a empresas que para las exposiciones frente a particulares;

Se establece un régimen transitorio para aquellas titulizaciones STS que hayan sido notificadas con anterioridad al 6 de marzo de 2024, de forma que podrán seguir cualificando como STS sin cumplir con esta modificación.