El derecho de información del accionista en sociedades anónimas

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (sección 28ª), núm. 9/2025, de 10 de enero (ECLI:ES:APM:2025:101) aborda, además de otras cuestiones, la extensión del derecho de información que, en su vertiente de derecho-pregunta, tienen reconocido los accionistas de las sociedades anónimas en el art. 197.1 LSC.

Antecedentes: demanda y sentencia de primera instancia

En relación con una junta general ordinaria de una sociedad anónima, una accionista, titular del 33 % del capital social, solicitó al órgano de administración las cuentas anuales (ex art. 272.2 LSC) y, además, haciendo uso del cauce previsto en el art. 197.1 LSC, requirió, antes de la reunión, una muy detallada información de tipo contable: libro mayor, libro diario, balance de sumas y saldo, extractos bancarios, etc.

Si bien la sociedad, en respuesta a dicha petición, remitió parte de la información, la accionista lo consideró “insuficiente”, y así lo manifestó durante la junta general.

Sometidas a votación las cuentas anuales correspondientes, estas fueron aprobadas por el 66 % del capital social, con el voto en contra de la accionista, quien impugnó el acuerdo social. La demanda fue desestimada en primera instancia.

La Sentencia de la Audiencia Provincial

El tribunal centra su análisis en el ejercicio del derecho de información antes de la junta general y, para ello, incide en que el punto de partida debe ser que, a diferencia a lo que sucede en las sociedades limitadas (art. 272.3 LSC), los accionistas de las sociedades anónimas no tienen la posibilidad de examinar la contabilidad y sus soportes. Ni siquiera en el supuesto de una sociedad anónima familiar de tipo cerrado (como alegaba la parte actora pero no acepta el tribunal).

De este modo, una vez que los accionistas reciben las cuentas anuales, pueden “revelar su interés en la justificación o desglose” de aquellas partidas que “le generen dudas o atención, y solicitar sobre ellas la concreta exhibición de la documentación contable, sus asientos o determinado periodo de llevanza, o de soportes contractuales o bancarios que se refieran precisamente a ellas”. Pero vía el art. 197.1 LSC el accionista no puede “obtener un resultado informativo absolutamente equivalente” al del art. 272.3 LSC, pues este está reservado a los socios de las sociedades limitadas.

Es decir, el derecho-pregunta del art. 197.1 LSC debe ceñirse a “puntos concretos y relevantes” y, aunque permite pedir la entrega de algún documento, ello solo estará justificado cuando se refiera a “un aspecto, acto o negocio concreto de la sociedad y que resulte vinculado a algún punto del orden del día, y referirse dicho documento a la revelación de alguna circunstancia determinada cuyo conocimiento se precise por el socio”.

Sin embargo, lo que no tiene amparo en las disposiciones de la LSC, es que el accionista dirija al órgano de administración una “solicitud abierta y general”, es decir, una exhibición “global e indeterminada, con motivo de la aprobación de las cuentas anuales”. Dicho de otra manera, cada petición de un documento (contrato, factura, extracto bancario, declaración fiscal, etc.) tiene que “estar individualizada respecto de alguna concreta partida o asiento contable, sin que sea admisible una solicitud puramente prospectiva”.

Aplicado ello al caso concreto, la Audiencia Provincial confirma la procedencia de desestimar la demanda, pues el accionista no tenía derecho a obtener la documentación que, “de forma genérica, completa y absoluta”, había solicitado.

En relación con estas cuestiones, y al margen de la Sentencia que hemos reseñado, cabe recordar que otras resoluciones, como la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (sección 28ª), núm. 131/2021, de 22 de marzo (ECLI:ES:APM:2021:6267), ya señalaron que una petición de información genérica constituye una “evidente distorsión del derecho de información, más en el caso de sociedades anónimas” y que el ejercicio del derecho de información “no puede convertirse en una especie de auditoría”.