Prescripción de la responsabilidad de administradores por deudas (I)

El Tribunal Supremo señala que el artículo 367 LSC convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de las deudas de la sociedad. En consecuencia, el plazo de prescripción de la responsabilidad por deudas de los administradores sociales es el mismo que tenga la deuda social que garantiza el administrador y el dies a quo es el mismo que el de la acción contra la sociedad.

Antecedentes

La Sentencia del Tribunal Supremo de 31 de octubre, núm. 1512/2023, ECLI:ES:TS:2023:4540 trae causa de una demanda de reclamación de cantidad de responsabilidad contra una sociedad limitada por el impago de unos suministros. La sociedad no pudo ser emplazada, al haber desaparecido, y lo fue finalmente en la persona de su administrador, contra quien se ejercitó acumuladamente las acciones de responsabilidad individual de administradores (arts. 236 y 241 LSC) y responsabilidad por deudas (artículo 105.5 LSRL, actual artículo 367 LSC).

El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda, al considerar que la acción estaba prescrita conforme al artículo 241 bis LSC en la medida que habían pasado más de cuatro años “desde el día en que (la acción) hubiera podido ejercitarse”.

El recurso de apelación interpuesto por el demandante fue estimado por la Audiencia Provincial. A los efectos que ahora importan, consideró que el artículo 241 bis LSC no se aplicaba a la responsabilidad por deudas, sino que el plazo de prescripción aplicable era el del artículo 949 Ccom que se computa “desde que (…) cesaren en el ejercicio de la administración”. En el caso concreto, al no haber cesado el administrador la acción no estaba prescrita. Al concurrir los elementos del artículo 367 LSC, revocó la sentencia de primera instancia y estimó la demanda de condena al pago.

La decisión del Tribunal Supremo

El Tribunal señala que el plazo de prescripción aplicable a la responsabilidad por deudas de los administradores sociales del artículo 367 LSC está ligada a la naturaleza de esta acción. Considera que este precepto “convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución”.

A partir de aquí concluye que el plazo de prescripción:

• No es el del artículo 241 bis LSC, previsto exclusivamente para las acciones individual y social (que son acciones de daños), pero no para la acción de responsabilidad por deudas sociales (que es una acción de responsabilidad por deuda ajena, ex lege, con presupuestos propios). La ubicación diferenciada del artículo 367 LSC respecto de la acción social e individual de responsabilidad y la correspondiente regla de prescripción se utiliza como argumento de refuerzo para negar la eventual aplicación analógica a la prescripción de la responsabilidad por deudas.
• Tampoco es el del artículo 949 Ccom, puesto que, tras la introducción del artículo 241 bis LSC por la Ley 31/2014, el ámbito de este precepto ha quedado circunscrito a las sociedades de personas, reguladas en el Código de Comercio, sin que resulte de aplicación a las sociedades de capital.

Aunque no lo afirma explícitamente, en su argumentación, el Tribunal Supremo, parece presuponer que la acción de responsabilidad del artículo 949 Ccom, solo resulta aplicable a las acciones de responsabilidad por daños. Sobre esta base considera que la norma “especial” de prescripción de las acciones social e individual prevista para las sociedades de capital en el artículo 241 bis LSC ha derogado la “regla general” de prescripción de responsabilidad (por daños) del artículo 949 Ccom.

Justificada la inaplicación de ambas reglas de prescripción a la responsabilidad por deudas considera lo siguiente:

• El plazo de prescripción de la acción del artículo 367 LSC es el de los garantes solidarios, es decir, el mismo plazo de prescripción que tiene la obligación garantizada (la deuda social) según su naturaleza (obligaciones contractuales, dimanantes de responsabilidad civil, extracontractual, etc.).
• Derivadamente, al administrador le son aplicables los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serán aplicables a la sociedad (conforme a los artículos 1973 y 1974 CC).
• El dies a quo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.

La aplicación de lo anterior al caso enjuiciado le lleva a confirmar la sentencia recurrida (aunque por otros argumentos jurídicos). En concreto, como la deuda proviene del impago del precio de una compraventa, resulta de aplicación el plazo de prescripción de las obligaciones personales del artículo 1964 CC (desde el año 2015, un plazo de cinco años) que en el supuesto de hecho no había transcurrido. De ahí la condena al pago.

Importancia de la Sentencia  

Con esta decisión el Tribunal Supremo pone fin a la jurisprudencia contradictoria de las Audiencias Provinciales sobre el plazo de prescripción de la responsabilidad por deudas sociales de los administradores. Y lo hace decántadose, no por una de las dos reglas sobre las que hasta ahora se centraba la discusión (la regla del art. 241 bis LSC v. art. 949 Ccom), sino por la regla general aplicable a la fianza solidaria.

A efectos prácticos, esto quiere decir que el administrador que, por cualquier motivo, haya cesado en el desempeño de su cargo, seguirá siendo responsable (como garante solidario) del impago de un crédito hasta que no transcurra el plazo de prescripción de dicho crédito frente a la sociedad (que, a falta de plazo expreso, será el de cinco años del artículo 1964 CC).  

Aunque este "nuevo entendimiento" del Tribunal Supremo, por su importancia práctica, acaso, debería haber sido adoptado por una decisión de Pleno y no de Sala (como ha sucedido), en la medida que sienta doctrina, nos ha parecido lo suficientemente importante como para dar noticia de la Sentencia, incluso antes de que se haya publicado en CENDOJ.