Project Albariño: Retiro Mortgage Securities DAC, estructura de titulización indirecta (...)

Esta operación de titulización tiene como principal hecho diferencial la implementación de una estructura de titulización indirecta de los flujos de cuatro carteras compuestas por préstamos hipotecarios non-performing ("NPLs") y activos inmuebles adjudicados ("REOs") adquiridas por Oaktree Capital Management («Cliente») a distintas entidades financieras. Con el importe de los bonos emitidos por Retiro Mortgage Securities DAC («Emisor»), éste financia la suscripción de unas notas de financiación variable (profit participating notes) ("PPNs") emitidas por cada vehículo irlandés («LoanCo») que adquirió los NPLs de las mencionadas carteras junto con sus respectivas filiales españolas («ReoCos») que adquirieron los REOs. A su vez, las LoanCos utilizan los ingresos derivados de los NPLs y REOs para cubrir el servicio de la deuda de los PPNs emitidos por éstas que a su vez permiten al Emisor cubrir el servicio de la deuda de los bonos de titulización. La titulización indirecta se caracteriza por mantener la estructura de adquisición inicial de las carteras permitiendo la titulización de los flujos sin que fuese necesario transferir los NPLs y REOs. 

Capítulo en: 2022 Práctica Mercantil para abogados: los casos más relevantes sobre litigación y arbitraje en 2021 de los grandes despachos. La Ley, junio 2022.