Análisis y directrices para la próxima Temporada de Juntas 2024 de sociedades cotizadas

Georgeson y Cuatrecasas acaban de publicar la 13ª edición de la guía ‘El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales. Preparando la Temporada de Juntas 2024’ cuyo objetivo es ayudar a las sociedades cotizadas españolas a preparar su próxima junta general de accionistas y anticiparse a posibles demandas del grupo de inversores y proxy advisors. Con este fin se lleva a cabo un análisis de la última temporada de juntas en las compañías del Ibex-35 y del Top 40 del Mercado Continuo, así como del comportamiento que tuvo dicho grupo. 

En 2023 creció el nivel de participación en las juntas de accionistas del Ibex-35 (en más de dos puntos) y del Top 40 del Mercado Continuo (un punto y medio) con respecto a 2022, como indica Georgeson. Donde más aumentó fue en las compañías donde creció sustancialmente la participación de inversores institucionales activos en gobierno corporativo. Además, en febrero 2023, la CNMV aprobó un Código de Buenas Prácticas de Inversores que podría tener repercusión positiva a la hora de incentivar el voto entre los inversores institucionales domésticos en la Temporada de Juntas 2024.

La sostenibilidad ha pasado a tener un papel central en la gestión de las actividades empresariales que desarrollan las sociedades cotizadas y ha desplegado sus efectos en los sistemas de gobernanza de estas compañías. Sobre la nueva normativa del informe de sostenibilidad que afectará a dichas sociedades a partir de 2024, Juan Aguayo, socio de Cuatrecasas especializado en Corporate M&A,  apunta: «La recopilación, gestión y control de los datos del informe de sostenibilidad requieren cambios en la gobernanza de las compañías, que deberían implantar políticas y procedimientos similares a los de la información financiera».

En esa línea, las compañías deberían revisar sus sistemas de gestión de impactos en los derechos humanos y el medioambiente con ocasión de la futura normativa sobre debida diligencia de las empresas en materia de sostenibilidad, que se encuentra en fase de negociación entre la Comisión, el Parlamento Europeo y el Consejo. En el caso de la cadena de suministro, más allá de la búsqueda de soluciones contractuales específicas con los proveedores o distribuidores, las compañías deberían llevar a cabo una evaluación de su sistema y gestión de producción y distribución.

Con carácter general, crece el nivel de apoyo medio a las sociedades cotizadas españolas en materia retributiva como consecuencia de una mejora de sus modelos retributivos. Georgeson apunta que las propuestas relacionadas con la retribución del consejo fueron las más penalizadas en las juntas del Ibex-35 in 2023. Al igual que en años anteriores, en el Top 40 del Mercado Continuo el apoyo a este tipo de propuestas fue mayor. Esto se explica por la distinta estructura de capital de estas compañías, donde es más habitual que haya accionistas de control que respalden estas propuestas. 

La guia incluye una serie de recomendaciones para ayudar a las compañías a alinear sus prácticas retributivas con las demandas del mercado y lograr un mayor apoyo en la junta de accionistas: contratar asesores externos independientes, realizar comparativas adecuadas (benchmark), explicar mejor el mix retributivo y el pago de variables, incorporar métricas ESG, alinear los incentivos a largo plazo con las expectativas del mercado, revisar las cláusulas de los contratos de los consejeros ejecutivos y limitar la discrecionalidad excesiva de la comisión de retribuciones que pueda dar lugar a pagos extraordinarios.

Durante 2023 se mantuvo la tendencia de emitir un “voto de castigo” en el nombramiento o reelección de consejeros —sobre todo, respecto de los miembros de las comisiones de nombramientos y retribuciones— cuando la compañía no atendió las demandas de los inversores institucionales y proxy advisors tras una alta disidencia en la junta 2022. «Por ello, se aconseja a las compañías que recibieron más de un 20% de disidencia en algún punto del orden del día en la junta ordinaria de 2023 que difundan un plan de acción específico para reducir estos niveles de disidencia y evitar la sanción en el voto a los consejeros», señala Carlos Saez Gallego, Country Head de Georgeson en España.

En relación con la estructura del consejo de administración, los aspectos clave para los inversores institucionales y proxy advisors continúan siendo las cuestiones tradicionales en materia de buen gobierno corporativo, con una postura cada vez más exigente en cuanto a independencia, responsabilidad y diversidad.

La mayor independencia en el consejo se asocia a: (a) la separación de cargos de presidente y CEO; (b) una presidencia independiente; (c) la existencia de un consejero coordinador (lead independent director), incluso cuando no sea legalmente necesario porque el presidente no sea ejecutivo; y (d) un 100% de independencia en las comisiones clave (auditoría, nombramiento y retribuciones).

En julio de 2023, más de la mitad de los presidentes de las compañías del Ibex-35 eran consejeros ejecutivos (53%) y, en ocho de estas compañías, el presidente era, a su vez, el primer

ejecutivo. Solo un 15% de los presidentes del Ibex-35 eran consejeros independientes. En el Top 40 del Mercado Continuo, tal y como se ha puesto de manifiesto en años anteriores, el número de empresas con los cargos de presidente y primer ejecutivo unificados es mayor que en las compañías del Ibex-35, pues un total de 13 compañías tienen los cargos unificados.

Los inversores institucionales y proxy advisors son cada vez más exigentes respecto a la diversidad en la composición del consejo, entendida en su más amplia acepción, que integra diversidad de género, etnia, conocimientos y experiencia, edad y entorno geográfico. 

La guía hace referencia al trabajo elaborado por Cuatrecasas con ocasión de la V edición del Premio Manuel Olivencia al Buen Gobierno Corporativo, donde se destacan la elaboración y difusión de la matriz de competencias como buenas prácticas de buen gobierno corporativo. 

Finalmente, aunque en la última temporada de juntas hubo cierta flexibilidad del mercado al valorar el seguimiento de la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno Corporativo (presencia de, al menos, un 40% de mujeres en el consejo) se espera que, en 2024, tanto los inversores institucionales como los proxy advisors sean más exigentes.