Novedades Mercantil | 1er trimestre 2025

En nuestra newsletter mercantil del primer trimestre de 2025 recogemos una selección de legislación, jurisprudencia y noticias de interés para la práctica mercantil en materia de M&A y contratación mercantil, sociedades, mercado de capitales, financiero y reestructuraciones, ESG y sostenibilidad, inmobiliario y urbanismo, y digitalización.

¿Qué esperamos en 2025? 

• Nuestra publicación ¿Qué esperamos en 2025? selecciona las principales novedades jurídicas que esperamos en este año 2025. Ver más 

M&A y Contratación Mercantil

• En nuestra publicación Tendencias de mercado en M&A en España en 2024 analizamos las principales tendencias del mercado español de M&A en 2024 en la negociación de contratos de compraventa de acciones o participaciones a partir del estudio de las operaciones en las que hemos asesorado. Ver más
• Nuestro estudio Market trends in Iberian private equity transactions recoge las tendencias en las operaciones de private equity en España y Portugal analizando también las principales operaciones en las que hemos asesorado. Ver más
• Nuestros especialistas exponen las principales cuestiones en la negociación de inversiones por parte de fondos de venture capital en nuestra publicación Diez claves en la negociación de las operaciones de venture capital en España.  Ver más 
• Hemos publicado también Search funds: 10 aspectos claves en los que recogemos los principales aspectos de estos vehículos en sus fases de formación, búsqueda y adquisición. Ver más
• Entre las novedades jurídicas que deben tenerse en cuenta en la contratación mercantil, es importante recordar que el 3 de abril de 2025 ha entrado en vigor la norma que exige que las partes de un contrato hayan acudido a algún medio alternativo de solución de controversias (MASC) como requisito de procedibilidad para la presentación de una demanda judicial. Ver más
• El Real Decreto-ley 1/2025, de 28 de enero, reintroduce algunas medidas de los RDL 9/2024 y 10/2024, entre ellas, la extensión hasta finales de 2026 del régimen transitorio de autorización para ciertas inversiones directas por residentes de la UE/EFTA. Ver más

Sociedades

Administradores

• El Tribunal Supremo condena a administradores desleales que, en conflicto de interés, realizaron operaciones con sociedades vinculadas y desviaron clientela hacia ellas. Ver más
• La Audiencia de Madrid considera que no es necesaria la firma de un contrato con el consejero delegado cuando su cargo es gratuito. Ver más 
• Se esperan próximas noticias sobre la vigencia de la teoría del vínculo, ya que se ha planteado un conflicto negativo de jurisdicción entre el orden jurisdiccional social y el civil (mercantil) que todavía está pendiente de resolución por la sala especial de conflictos del Tribunal Supremo. Ver más

Disolución por pérdidas

• El Real Decreto-ley 4/2025 recupera el régimen excepcional de disolución por pérdidas graves causadas por el COVID-19 (la llamada "moratoria societaria"). Ver más

Junta

• El Tribunal Supremo confirma que es nula, por contraria a la buena fe, la junta convocada de forma inhabitual para que pase desapercibida al socio. Ver más
  
• La Audiencia Provincial de Madrid establece que la información solicitada por el accionista antes de una junta no puede ser genérica sino ceñida a aspectos concretos y relevantes. Ver más
  
• La Audiencia Provincial de Valencia aborda un caso en que se rechaza por la mayoría de una sociedad limitada la propuesta de la minoría de un sistema de representación proporcional. Ver más

Fusiones

• La Dirección General analiza el requisito del informe de los administradores para los trabajadores en el caso de las fusiones especiales. Ver más   

Mercado de Capitales

• Se ha publicado el Proyecto de modificación del Real Decreto 1066/2007 sobre el régimen de OPAs para extender su aplicación a los sistemas multilaterales de negociación (SMN). Ver más 

Financiero y Reestructuraciones

• La Audiencia Provincial de Las Palmas de Gran Canaria mantiene la vigencia del plan de reestructuración de Naviera Armas, desestimándose los múltiples motivos de impugnación (entre ellos, el gifting). Ver más
• El Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián deniega la homologación de un plan de reestructuración en contradicción previa por ausencia de viabilidad del plan de negocio. Ver más

ESG y Sostenibilidad

• La Comisión Europea presentó en enero el EU Competitiveness Compass, su plan estratégico para los próximos cinco años, para abordar los desafíos de la transición digital y verde y de la competencia geoestratégica vía el aumento de la productividad a través de la innovación. La UE se compromete a reducir las obligaciones generales de información de las empresas. El 26 de febrero, la Comisión presentó el primer paquete de simplificación normativa (Ómnibus I y Ómnibus II) que afecta, entre otros, a la regulación de sostenibilidad y al mecanismo de ajuste de frontera por carbono ("CBAM"). Ver más
• Hemos publicado un nuevo número de nuestro Novedades Sostenibilidad con información transversal y multidisciplinar en materia de sostenibilidad. Ver más

Inmobiliario y Urbanismo

En materia inmobiliaria, las principales novedades se han producido en Cataluña. Destacamos las siguientes:

• Se han introducido importantes novedades fiscales mediante el Decreto ley 5/2025 para el sector inmobiliario, con incrementos de los tipos aplicables a la modalidades de Transmisiones Patrimoniales Onerosas y de Actos Jurídicos Documentados —Ver más— y el Decreto ley 6/2025, que duplica la tarifa del impuesto sobre estancias en establecimientos turísticos y establece nuevos recargos municipales. Ver más
• Los grandes tenedores deberán inscribirse en un Registro y, en caso de venta, la Generalitat podrá adquirir sus viviendas. Ver más
• Se han introducido nuevas obligaciones de información y sanciones en el ámbito de los arrendamientos de vivienda. Ver más
• El Tribunal Constitucional se ha pronunciado de nuevo sobre la Ley de Vivienda de Cataluña y, entre otros puntos, declara la inconstitucionalidad de una reducción del 50 % del valor de expropiación de viviendas vacías cuando la Administración catalana hubiera declarado el incumplimiento de la función social de la propiedad de dichas viviendas. Ver más

Litigación

• Ha comenzado de nuevo la tramitación parlamentaria del proyecto de Ley de acciones colectivas para la protección y defensa de los derechos e intereses de los consumidores y usuarios. Ver más 

Digitalización

• En el podcast sobre el Reglamento de IA de nuestra serie "Tendencias Legales" nuestros expertos analizan el impacto para las empresas del nuevo Reglamento de la Inteligencia Artificial (IA) de la Unión Europea, cuyas primeras obligaciones comenzaron a aplicarse el pasado 2 de febrero de 2025.
  Puede escuchar nuestro podcast aquí
• En este sentido, recordamos que ya son aplicables los Capítulos I y II del Reglamento de IA, que incluyen las prácticas prohibidas y la obligación de alfabetización en materia de IA. Ver más