Liquidación de sociedad con un solo acreedor y activo suficiente

La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 21 de marzo de 2024 (BOE de 16 de abril de 2024) considera que no se puede inscribir la liquidación de una sociedad con una única deuda no consignada, correspondiente a la cuota del impuesto de sociedades, en un caso en que “existe activo suficiente para afrontar” su pago.

La Dirección General recuerda que un principio básico relativo a la liquidación de una sociedad de capital es que, para repartir el haber social entre los socios, es “requisito inexcusable” el haber satisfecho previamente a los acreedores. Si al tiempo de la liquidación existen deudas que, por el motivo que sea, no pueden ser satisfechas en ese momento, se permite la liquidación si las deudas se consignan (art. 391.2 LSC) o se aseguran (art. 394.1 LSC).

Es cierto que se ha aceptado inscribir la liquidación de una sociedad con un único acreedor —que puede ser la AEAT— si resulta acreditada la inexistencia de haber social (véase en ese sentido nuestra reseña de la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 5 de febrero de 2024). Pero en el caso abordado en la resolución aquí reseñada no se está en un supuesto de falta de activo para el pago de la deuda sino ante un caso de obligación devengada pero no exigible. La deuda con la Hacienda Pública derivada del acuerdo de liquidación no es exigible hasta el cumplimiento del plazo previsto legalmente en la normativa del Impuesto sobre Sociedades, pero “de aquí no se deriva la imposibilidad de realizar el pago, sólo su postergación en el tiempo”, por lo que procede consignarla en una entidad de crédito ex art. 391.1 LSC.

Por tanto, en situaciones de sociedades con activo suficiente y deuda no exigible en el balance de la sociedad que pretende liquidarse, la Dirección General concluye que el pasivo no exigible debe ser consignado en entidad de crédito para que, llegado el momento, se proceda a su pago.