La decisión de aumento de capital: el acuerdo de la junta general y el capital autorizado

La rica variedad de causas que, desde una perspectiva económica o finan­ciera, podrían motivar un incremento de la cifra de capital social presentan esta operación societaria con una gran relevancia práctica, cuya regulación debe atender adecuadamente a la tutela de los intereses principalmente afec­tados por ese aumento, singularmente el de los socios y los acreedores.

«Todo aumento de capital implica un proceso que se inicia con el acuerdo social correspondiente y culmina con su inscripción registral». Estas palabras de la Dirección General de los Registros y del Notariado ilustran a grandes rasgos el comienzo y el final del procedimiento al que se somete la operación, cuyo devenir concreto es, naturalmente, mucho más preciso. El proceso, en términos generales, ordena una serie de actos de naturaleza jurídica que responden a uno de los principios que ordenan la institución del capital social, como es el principio de determinación y estabilidad: la cifra de capital debe estar determinada en todo momento en los estatutos sociales [art. 23.d) LSC], con la consecuencia inmediata de su estabilidad, dado que solo podrá ser alterada —ampliada o reducida— a través de un procedimiento especial de modificación de los estatutos sociales (arts. 295 y ss. LSC). Esa modifica­ción estatutaria debe confirmar una serie de actos de significado económico, que se entrelazan con los puramente jurídicos para mantener durante todo el proceso el respeto de las funciones que cumple la institución del capital so­cial. Por este motivo, y al igual que las demás modificaciones estatutarias, el régimen formal y sustantivo de modificación del capital es de derecho impe­rativo, cuyas reglas constituyen a su vez presupuestos o requisitos de validez de la modificación, que si fueran contravenidas afectarían a la validez de la operación y abrirían la vía a su impugnación.

Ver el capítulo completo en: Estudios sobre el aumento y la reducción del capital en las sociedades anónimas y limitadas. Tirant lo Blanch, 1ª edición, 2024.