La acción de anulación de la transmisión de acciones o participaciones sociales

Existe una aceptación plena sobre la posibilidad de que, en la vida de cualquier sociedad de capital, existan  restricciones (de origen legal, estatutario o convencional) para la libre transmisión de sus acciones o participaciones sociales. Las citadas reglas operan, por tanto, como normas caracterizadoras de la convivencia social y como límites a la libertad y autonomía de las personas en el ejercicio de su derecho de propiedad sobre los títulos de participación en el capital. Por ello, el potencial incumplimiento de estas restricciones habilita al resto de socios o accionistas a impugnar, conforme a lo previsto.en el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), los acuerdos sociales que las vulneren, además de los negocios jurídicos en los que se concreten, en su caso, dichas transmisiones.

De esta manera, la validez y eficacia de cualquier transmisión de acciones y/o participaciones sociales debe analizarse en relación con dos planos: por un lado, el acuerdo social por el que se autorice o ejecute la transmisión; y, por otro lado, el propio negocio jurídico por medio del cual se articule la operación.

En este contexto, ¿qué efectos produce la potencial anulación del acuerdo social por medio del cual se autorizó o se ejecutó una transmisión de acciones o participaciones sociales?, ¿qué efectos tiene, en acuerdos sociales adoptados con posterioridad, la pendencia de un procedimiento en el que se esté discutiendo la validez de la citada autorización o ejecución de la transmisión?, ¿es exigible a los socios o accionistas demandantes que impugnen todos y cada uno de los acuerdos sociales que se adopten tras la impugnación originaria? o, en otro sentido, ¿es posible satisfacer la pretensión planteada cuando, con el paso del tiempo, la situación en la sociedad ha cambiado de manera radical?, ¿cómo se satisface la pretensión y frente a quién se ejercita ésta? 

Ver el capítulo completo en: Transmisión de acciones y participaciones sociales. Tirant Lo Blanch, 2025.