Nueva Norma N°533 de la CMF sobre Directores Independientes y Filiales

2025-03-12T20:28:00
Chile
Fortalecimiento de la transparencia y gobernanza corporativa en sociedades fiscalizadas en Chile
Nueva Norma N°533 de la CMF sobre Directores Independientes y Filiales
12 de marzo de 2025
El 11 de marzo de 2025, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) de Chile emitió la Norma de Carácter General N°533, la cual establece instrucciones relativas a la definición de director independiente y a la política de elección de directores en filiales. Esta normativa busca fortalecer la transparencia y la gobernanza corporativa en las sociedades fiscalizadas por la entidad.


Definición de Director Independiente

La normativa establece que, para efectos del artículo 50 bis de la Ley N°18.046, no se considerarán directores independientes aquellos que, durante los últimos 18 meses, hayan mantenido una vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial relevante con la sociedad respectiva. Las condiciones específicas que descalifican a una persona como director independiente incluyen:

  1. Actos o contratos relevantes: Celebración de actos o contratos con la sociedad anónima, su grupo o controlador, por un monto igual o superior al 25% de su renta bruta promedio anual.

  2. Créditos relevantes: Mantener créditos con la sociedad anónima, su grupo o controlador, cuyo monto total sea igual o superior al 25% de su renta bruta promedio anual.

  3. Participación en otras entidades: Mantener una participación superior al 10% del capital de otra entidad en la que la sociedad anónima, su grupo o controlador también mantengan una participación superior al 10%.

  4. Fundaciones o corporaciones: Ser fundador o director de una fundación o corporación que reciba aportes anuales iguales o superiores al 5% del total anual de ingresos percibidos.

  5. Participación en corporaciones: Mantener una participación igual o superior al 10% del patrimonio de una corporación en la que la sociedad anónima, su grupo o controlador también mantengan participaciones iguales o superiores al 10%.

  6. Sucesión legal: Haber sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de una sociedad de la que la sociedad anónima sea su sucesor legal.

Política de Elección de Directores en Filiales

La normativa también establece que el directorio de la sociedad matriz de una sociedad fiscalizada por la CMF debe definir y divulgar una política general de elección de directores en sus filiales. Esta política debe incluir, como mínimo, los siguientes aspectos:

  1. Fecha de aprobación y actualización: Indicar la fecha de aprobación de la política y de su última actualización.

  2. Idoneidad profesional: Definir los criterios de formación profesional, experiencia y conocimientos necesarios para que una persona sea considerada idónea para el cargo de director de la filial.

  3. Vinculación con la matriz: Establecer el tipo de vinculación que se considera conveniente entre los candidatos a director de una filial y la sociedad matriz, así como las demás sociedades del grupo.

  4. Proceso de elección: Describir los procedimientos para la designación de candidatos y elección de directores en las filiales, asegurando el cumplimiento de los requerimientos legales y normativos.

  5. Mecanismos de divulgación: Especificar los lugares donde se pondrá a disposición del público el texto íntegro y actualizado de la política, incluyendo las oficinas sociales de la entidad y la URL del sitio de internet, si corresponde.

Fechas de Vigencia

Las disposiciones relativas a la definición de director independiente comenzarán a regir a partir del 11 de noviembre de 2026, aplicándose a las elecciones de directorios que ocurran desde esa fecha en adelante. Por otro lado, las políticas de elección de directores en filiales deben ajustarse al contenido mínimo establecido y ser puestas a disposición del público a más tardar el 11 de diciembre de 2025.

De esta forma, la Norma de Carácter General N°533 representa un avance significativo en la regulación de la gobernanza corporativa en Chile, promoviendo la transparencia y la adecuada elección de directores independientes y en filiales. Las sociedades fiscalizadas por la CMF deberán adaptarse a estas nuevas disposiciones para cumplir con los estándares establecidos. 

Para más información, consulte el documento completo de la Norma de Carácter General N°533. Ver más.
12 de marzo de 2025