Novedades en el Informe de Sostenibilidad: Anteproyecto de Ley

El Anteproyecto de Ley de información corporativa sobre cuestiones medioambientales, sociales y de gobernanza (el "Anteproyecto"), aprobado por el Consejo de Ministros el pasado 3 de mayo, incorpora a nuestro ordenamiento la Directiva 2022/2464/UE ("Directiva CSRD"), cuyo propósito es equiparar, con el tiempo, el reporte de la información sobre sostenibilidad con el de la información financiera. Para más detalle, podéis consultar nuestro Legal Flash | Información corporativa sobre sostenibilidad: Directiva CSRD.

El Anteproyecto —que modifica el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital, la Ley de Auditoría y su reglamento de desarrollo— está sometido a audiencia pública hasta el 25 de mayo y se ha acordado su tramitación administrativa urgente. En la práctica esto supone, entre otros, que los plazos para los trámites del procedimiento de elaboración de la norma se reducen a la mitad y que no habrá que esperar a los dictámenes o informes preceptivos para continuar con el procedimiento de aprobación.

Principales novedades

En este estadio, nos gustaría detenernos únicamente en el análisis de las empresas que quedarán obligadas a presentar información de sostenibilidad conforme a las novedades del Anteproyecto y la fecha en que deberán hacerlo. En todo caso, recordemos que las sociedades que ya tenían obligación de presentar el estado de información no financiera deberán seguir haciéndolo conforme a la normativa vigente hasta que les resulten de aplicación las nuevas normas.

En relación con dichas novedades sí nos gustaría apuntar brevemente que se referirán, principalmente, a la presentación de la información sobre sostenibilidad; en concreto, al uso de estándares comunes, principio de doble significatividad o "materialidad" o formato electrónico; también se exigirá información sobre la cadena de valor (véase nuestro Legal Flash | Información corporativa sobre sostenibilidad: Directiva CSRD). Además, se opta por que la verificación de la información de sostenibilidad siga realizándola un prestador de servicios independiente (y no un auditor como permitía la Directiva CSRD), se establecen los requisitos del prestador independiente (de forma equivalente a los del auditor) y se define el alcance progresivo de su labor de verificación. 

Empresas obligadas y calendario

Simplificando, tendrán obligación de presentar información de sostenibilidad conforme a las novedades del Anteproyecto:

(a)     “Grandes empresas”. Aquellas que, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, cumplan, al menos, dos de estos umbrales:

• Total de las partidas del activo supere los 20 M €.
• Importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40 M €.
• Número medio de trabajadores durante el ejercicio sea superior a 250.

(b)    Pequeñas y medianas empresas (PYME) que emitan valores en los mercados secundarios regulados de la UE, salvo que sean microempresas.

Para facilitarles el cumplimiento de sus obligaciones, las PYMES estarán sometidas a un régimen especial, que afectará al contenido del informe de sostenibilidad y a su presentación. Además, dispondrán de un plazo mayor para cumplir con sus obligaciones.

A estos efectos, destacamos lo siguiente:

• Se consideran microempresas (que estarán exentas de presentar información de sostenibilidad) aquellas que, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, cumplan, al menos, dos de estos umbrales:

• Total de las partidas del activo inferior a 350.000 €.
• Importe neto de la cifra anual de negocios no supere los 700.000 €.
• Número medio de trabajadores durante el ejercicio no sea superior a 10.

• Los umbrales que permiten calificar a una empresa como “mediana”, conforme a la Ley de Auditoría, son los mismos que permiten calificar a una compañía como “gran empresa” (ver apartado a). Por lo tanto, estas empresas quedarían obligadas a presentar informe de sostenibilidad aunque no hubieran emitido  valores en un mercado regulado de la UE.

(c)     Entidades aseguradoras y reaseguradoras sometidas a la Ley 20/2015, que cumplan los umbrales previstos en el apartado (a) o en el apartado (b) si hubieran emitido valores admitidos a negociación en un mercado secundario regulado de la UE.

(d)    Entidades de crédito sometidas a la Ley 10/2014, que cumplan los umbrales previstos en el apartado (a) o en el apartado (b) si hubieran emitido valores admitidos a negociación en un mercado secundario regulado de la UE.

(e)     Filiales de grupos encabezados por una matriz que presenta informe de sostenibilidad consolidado. Solo tendrán que presentar informe de sostenibilidad si dichas filiales son “grandes empresas” cotizadas.

(f)      Filiales o sucursales de grupos encabezados por una empresa de un tercer país que tenga una actividad significativa en la UE. Tendrán que presentar la información de sostenibilidad del grupo a nivel de la sociedad matriz si se cumplen las siguientes condiciones:

Como excepción, la filial quedaría exenta de presentar esta información del grupo si la matriz extranjera presenta la información consolidada de sostenibilidad de conformidad con la normativa europea o una normativa equivalente.

(*) Las PYMES podrán optar por no incluir la información sobre sostenibilidad en su informe de gestión hasta el ejercicio que se inicie a partir del 1 de enero de 2028. En este caso, deberán explicar sus razones en el informe de gestión.

(**) Se establece un periodo transitorio hasta el 6 de enero de 2030 que afecta al sujeto obligado a informar y al perímetro de la información facilitada. Así, la información podrá presentarla una filial de la UE de la matriz extranjera que haya generado el mayor volumen de negocios en la UE en, al menos, uno de los cinco ejercicios anteriores; y, en lugar de abarcar al grupo consolidado de la matriz extranjera, podrá referirse solo a las empresas filiales en la UE de la matriz extranjera que estén obligadas a presentar información sobre sostenibilidad. 

Relacionado con el contenido de esta entrada, puede consultarse también el Post | El futuro próximo de los Estados de Información no financiera.