Prórroga de la posibilidad de realizar durante el 2021 reuniones telemáticas de los órganos de administración

El Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, permite que, durante el 2021, se puedan celebrar reuniones telemáticas en los órganos de administración y comisiones delegadas de las sociedades de capital, aunque no esté previsto en los estatutos. Además, estos órganos podrán adoptar sus acuerdos por escrito y sin sesión a iniciativa del presidente.

El Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, prorrogó, durante el año 2021, la posibilidad de celebración telemática de juntas generales de las sociedades de capital (incluyendo, por tanto, a las sociedades cotizadas), aunque los estatutos no lo hubieran previsto. No hizo mención a los órganos de administración, que durante el año 2020 sí que pudieron acogerse a dicha medida, aunque no estuviese contemplada en sus estatutos, de conformidad con el artículo 40.1 del Real Decreto-ley 8/2020.

El 27 de enero se publicó en el BOE, con entrada en vigor inmediata, el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, cuya Disposición Final Séptima modifica el citado Real Decreto-ley 34/2020, añadiéndole un apartado 4 en el artículo 3.

Así, se establece que durante el 2021, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, las sesiones de los órganos de administración podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que: (i) todos los miembros del órgano dispongan de los medios necesarios y (ii) el secretario reconozca su identidad y lo exprese en el acta de la sesión, que remitirá de inmediato al correo electrónico de cada uno de los concurrentes. La misma regla será de aplicación a las comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica. En la práctica, son muchas las sociedades cotizadas que ya regulan en sus estatutos y reglamentos internos la posibilidad de celebración telemática del consejo de administración o sus comisiones.

Adicionalmente, durante el 2021, los acuerdos de los órganos de administración podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión, siempre que lo decida el presidente o lo soliciten, al menos, dos de los administradores. La misma regla será de aplicación a las comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas.

Desde un punto de vista práctico, y aunque las sociedades cotizadas no hacen un uso habitual de este procedimiento, esta medida excepcional permitiría adoptar acuerdos por escrito y sin sesión sin necesidad de hacer constar que ningún consejero se ha opuesto a este procedimiento como exige el artículo 248.2 LSC.