Aprobación del régimen Español de las acciones de lealtad

El 24 de marzo de 2021, el Senado aprobó el proyecto de ley que introduce importantes novedades en la regulación de las sociedades de capital, incluido el régimen de las acciones de lealtad (acciones que otorgan derecho de voto doble a sus titulares siempre que estos las hayan mantenido durante un determinado periodo de tiempo).

A continuación, exponemos brevemente las principales características de este nuevo régimen según la redacción finalmente aprobada, que incluye algunas pero no todas las enmiendas propuestas (resumidas en nuestra entrada de 3 de febrero de 2021).

• Aprobación de los accionistas. La aplicación de este régimen requiere la aprobación de la junta general de accionistas y su inclusión en los estatutos con requisitos extraordinarios en términos de quórum y mayorías: el 60 % del capital social presente o representado cuando asistan accionistas que representen el 50 % o más de los derechos de voto de la sociedad, o el 75 % cuando asistan accionistas que representen el 25 % o más del capital sin alcanzar el 50 %.
  
  Asimismo, los accionistas deben renovar el régimen de acciones de lealtad incluido en los estatutos a los cinco años desde su aprobación.
• Supresión del régimen. No se exigen quórums y mayorías extraordinarias para eliminar la previsión estatutaria de voto doble por lealtad. De este modo, las acciones de lealtad podrán suprimirse conforme a los requisitos generales establecidos para la modificación de los estatutos (50 % + 1 cuando el quórum sea del 50 % o más, o 2/3 cuando el quórum sea de entre el 25 % y el 50 %). Además, transcurridos diez años desde la aprobación del voto doble por lealtad, su eliminación resulta aún más fácil, ya que en el cómputo del quórum y las mayorías no se tendrán en cuenta los derechos de voto dobles existentes.
• Inscripción y periodo mínimo de titularidad. Siempre que se incluya en los estatutos, este régimen beneficiará a aquellos accionistas que (i) inscriban voluntariamente sus acciones en un libro registro especial, y (ii) mantengan su titularidad durante un periodo ininterrumpido de al menos dos años consecutivos desde la fecha de inscripción. La sociedad podrá ampliar (pero no disminuir) el periodo mínimo de titularidad ininterrumpida.
  
  Este régimen también beneficiará a quien haya instrumentalizado su inversión a través de una entidad intermediaria y, por tanto, no figure legitimado formalmente como accionista (“beneficiario último”), siempre y cuando se acredite la titularidad de la inversión durante el periodo mínimo requerido.
• Implicaciones. Los derechos de voto dobles se tendrán en cuenta a efectos de (i) determinar el quórum y las mayorías de voto en las juntas de accionistas, (ii) comunicar participaciones significativas, (iii) comunicar participaciones significativas en entidades de crédito, y (iv) calcular los umbrales para las ofertas públicas de adquisición. Además, el voto adicional por lealtad beneficiará automáticamente a las nuevas acciones asignadas gratuitamente a sus titulares con ocasión de ampliaciones de capital.
• Ofertas públicas de adquisición (opa).Las sociedades que soliciten la admisión a negociación podrán aplicar este régimen desde la fecha de admisión a cotización. Esto significa que podrán atribuir voto doble por lealtad a aquellos accionistas que acrediten la titularidad de sus acciones durante al menos dos años consecutivos antes de la opa.
• Extinción del voto doble por transmisión. La transmisión de la acción o de la inversión asociada al voto doble causa la extinción del derecho. Sin embargo, la ley contempla varias excepciones, incluidas la sucesión mortis causa o la transmisión entre sociedades del mismo grupo, aunque estas excepciones no se aplicarán cuando el transmitente sea un accionista de control.
• Obligaciones de transparencia. Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen el régimen de acciones de lealtad deberán mantener informada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre (i) el número de acciones con voto doble, y (ii) el número de acciones inscritas en el libro registro especial que todavía no cumplen el periodo mínimo de titularidad, incorporando a su página web información permanentemente actualizada al respecto.

La ley entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.