Sociedades Cotizadas: Preparando la Temporada de Juntas 2025

Georgeson y Cuatrecasas publican la 14ª edición de ‘El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales’, cuyo objetivo es ayudar a las sociedades cotizadas españolas a preparar su próxima junta general de accionistas y anticiparse a posibles demandas de los inversores y asesores de voto (proxy advisors). Con este fin, se lleva a cabo un análisis de los resultados de la última temporada de juntas en las compañías del Ibex35 y del Top 40 del Mercado Continuo, así como de las expectativas y retos para la próxima Temporada de Juntas 2025.

Temporada de Juntas 2024

• Nivel medio de participación. Descendió ligeramente en el Ibex-35 respecto a 2023 y alcanzó el nivel más alto de los últimos cinco años en las sociedades del Top 40 del Mercado Continuo.
• Temas más controvertidos. La retribución del consejo, la reelección, nombramiento y ratificación de consejeros y, con menor intensidad que otros años, las propuestas de modificación de capital.
  Para más detalle sobre las principales conclusiones de la Temporada de Juntas 2024 en materia de retribución, las tendencias del mercado en políticas de remuneraciones e incentivos a largo plazo, y las últimas novedades jurisprudenciales, puede consultarse el documento elaborado por Cuatrecasas, Georgeson y WTW con ocasión de la 7ª edición del Observatorio de la retribución de consejeros y altos directivos en sociedades cotizadas.

• Aumenta el escrutinio en temas ESG, lo que constata la importancia de contar con un buen sistema de gobernanza de la sostenibilidad.
• Cambio en el comportamiento de los proxy advisors. Tradicionalmente, ha existido cierta homogeneidad en las recomendaciones que emitían los proxy advisors ISS y Glass Lewis a las propuestas del orden del día de las sociedades del Ibex35. Sin embargo, este año, Glass Lewis ha emitido 28 recomendaciones negativas, mientras que ISS ha emitido 18. Esta diferencia ha sido especialmente acusada en las propuestas de retribución del consejo.

 Retos para la Temporada de Juntas 2025 

• Punto de inflexión en la transparencia corporativa de la sostenibilidad  

• Por primera vez, las sociedades cotizadas deberán elaborar y difundir esta información conforme a lo previsto en la Directiva 2022/2464/UE (“Directiva CSRD”), que debía haberse incorporado a nuestro ordenamiento jurídico nacional antes del 6 de julio y continúa pendiente de transposición. Ver más detalle sobre esta directiva en Legal Flash | Información corporativa sobre sostenibilidad: Directiva CSRD.
• La Directiva CSRD es mucho más que una norma de transparencia: es también un instrumento de gobierno corporativo estrechamente vinculado a la diligencia empresarial en materia de sostenibilidad, en particular, a la Directiva 2024/1760/UE sobre debida diligencia en materia de sostenibilidad (“Directiva CS3D”). Ver más detalle sobre esta directiva en Post | Publicada la Directiva de debida diligencia.
• Aunque no exige un proceso concreto de debida diligencia a las sociedades cotizadas, la Directiva CSRD sí les obliga a detallar en su informe de gestión los procesos, controles y procedimientos de gobernanza utilizados para evaluar, gestionar y supervisar sus incidencias, riesgos y oportunidades en el ámbito de la sostenibilidad. Entre otros, las sociedades cotizadas deberán proporcionar información concreta sobre la identidad y descripción del papel de los órganos de administración, gestión o supervisión en la evaluación y gestión de los impactos, riesgos y oportunidades, incluyendo si ese papel se delega en un cargo o comité específico, cómo se ejerce la supervisión sobre ese cargo y comité y cómo se reflejan las responsabilidades de cada órgano o de la persona encargada. La reciente aprobación de la “Guía Técnica CNMV 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público” es reflejo de esta incidencia que la sostenibilidad está teniendo en el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.
• La Directiva CSRD no establece un régimen de responsabilidad específico para los administradores, por lo que habrá que enjuiciar su actuación conforme al régimen general de responsabilidad civil de los administradores previsto en los arts. 236 y ss LSC. El informe destaca:

• La relevancia de la regla del juicio empresarial (business judgment rule) en un contexto tan complejo y cambiante como el de la sostenibilidad.
• La potencial incidencia del reparto (obligatorio o voluntario) de competencias de sostenibilidad entre el consejo de administración y sus comisiones, y cómo este reparto podría afectar a la posición individual y responsabilidad de los consejeros.

•  Otros retos importantes
• Nuevos ámbitos de gestión y supervisión del consejo. El conocimiento de los consejeros sobre asuntos relacionados con la geopolítica, ciberseguridad, inteligencia artificial o sostenibilidad resulta clave. En consecuencia, cada vez resultan se hacen más necesarias las sesiones de formación para los consejeros, así como el uso y divulgación de una matriz de competencias que ayude a evaluar la composición del consejo y la conveniencia, en su caso, de un acudir a un asesoramiento experto. Para más detalle sobre la diversidad en la cualificación y aptitudes técnicas de los consejeros ver el estudio de Cuatrecasas "Diversidad y matriz de competencias en el consejo de administración".
• Retribución. Las retribuciones del consejo seguirán siendo objeto de especial escrutinio por parte de los proxy advisors e inversores instituciones. Por ello, las sociedades deberán adecuar su modelo retributivo a las expectativas del mercado y realizar un mayor esfuerzo en la difusión de información.
• Paridad. La nueva Ley Orgánica de Paridad, que entró en vigor el pasado 22 de agosto de 2024, establece un régimen más estricto que el previsto por el legislador comunitario y en otros países de nuestro entorno. Las compañías deben trabajar para cumplir con los nuevos requerimientos de paridad en los plazos previstos en la ley. Ver más detalle en Legal Flash | Paridad obligatoria en los consejo de las cotizadas.
• Otros.
• Potenciar el engagement fuera de la temporada de juntas.
• Atender a la mayor involucración de los inversores institucionales domésticos.
• Asumir la responsabilidad (accountability) de los consejeros ante elevados niveles de disidencia en puntos del orden del día de la junta anterior, y diseñar planes de acción para abordar las preocupaciones de los accionistas y, especialmente en sectores con mayor impacto ambiental.
• Valorar la conveniencia de presentar propuestas de “say on climate”.