Operación vinculada en empresa familiar

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (Secc. 15ª), de 8 de enero de 2024, núm. 1/2024 (ECLI:ES: APB:2024:16) declara la nulidad de una compraventa de inmueble otorgada por el administrador social.

Hechos

Un matrimonio y sus tres hijas eran titulares de varias empresas dedicadas a la comercialización de aspiradoras. Una de las compañías, sociedad A, adquirió una vivienda y la transmitió a la sociedad B, participada por las mismas personas físicas. El precio pactado fue de 237.000€.

A raíz del divorcio contencioso de los padres, las relaciones familiares se deterioraron y el conflicto se extendió también a las empresas.  Tras la finalización del proceso de divorcio, el administrador de la sociedad B transmitió a su excónyuge la nuda propiedad del inmueble, reservándose él mismo el derecho de usufructo sobre la finca. El precio pactado fue de 77.600€. Un año después transmite el derecho de usufructo por 32.300€ al tiempo que la compradora constituye a favor del vendedor un derecho de habitación.

Una de las socias de B, hija del administrador, interpone demanda solicitando se declare la nulidad de la compraventa y una acción social de responsabilidad contra el administrador por haber vendido dicho bien en beneficio propio y de su excónyuge en perjuicio de los intereses sociales. La demanda es desestimada por el Juzgado de lo Mercantil de Barcelona y la actora interpone recurso ante la Audiencia Provincial.

Resolución

La Audiencia Provincial de Barcelona estima el recurso y declara la nulidad de los dos contratos de compraventa, condenado a los demandados a la restitución de la finca, previa la restitución del precio por parte de la sociedad. Los fundamentos del fallo son los siguientes:

• La causa de los contratos impugnados, aunque existente, es ilícita.

• El precio pactado es ridículo en comparación con el precio de compra por la sociedad B y no se aportó tasación que acreditase la disminución del valor.

• El administrador de la sociedad B actuó de forma desleal con la sociedad al incurrir en un flagrante conflicto de intereses, al dividir el dominio de la finca, único patrimonio social, y transmitir la nuda propiedad al tiempo que se reservaba para sí el usufructo.

• La motivación del vendedor, representando a la sociedad vendedora, y la de la compradora, fue la de defraudar los derechos de los demás socios. A no tener el contrato otra finalidad, la causa es ilícita y, por tanto, el contrato nulo, en aplicación del art. 1.275 Cc.

• La declaración de nulidad comporta la obligación de restitución de las prestaciones recibidas por la sociedad y por los demandados, conforme con lo previsto en el art. 1.303 Cc, además de la cancelación de los asientos registrales que traen causa de los negocios anulados. En consecuencia, la sociedad deberá pagar a los demandados el precio de la compraventa y los demandados deberán devolver la finca a la sociedad.

Reflexión

La Audiencia Provincial de Barcelona acoge la jurisprudencia del Tribunal Supremo que, en su STS de 23 de septiembre de 2014, núm 498/2014 (ECLI: ES:TS:2014:3850), destaca que lo que determina la ilicitud de la causa no es la existencia de un precio inferior al valor real del bien transmitido, ya que el precio justo no es requisito de validez en los negocios transmisivos onerosos: la nulidad del contrato viene determinada porque concurra una causa viciada por oponerse a las leyes o a la moral en su conjunto. En el caso aquí reseñado el móvil que determinó a las partes el otorgamiento del contrato de compraventa fue la defraudación de los intereses del resto de socios, por lo que el contrato adolecía de una finalidad ilícita y reprobable.