Omisión en la memoria de operaciones con partes vinculadas

La Audiencia de Madrid anula el acuerdo de aprobación de cuentas anuales de una sociedad por no reflejar en la memoria explicativa la existencia de operaciones relevantes con partes vinculadas.

Hablamos de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, de 14 de julio de 2023, núm.512/2023 (ECLI:ES:APM:2023:12639).

La Sentencia se ocupa de la impugnación de un acuerdo de aprobación de cuentas anuales basado en tres motivos:

• vulneración del derecho de información del socio demandante;
• falta de imagen fiel de las cuentas anuales por no reflejar las operaciones con partes vinculadas; y
• lesividad de las cuentas aprobadas para el interés social.

La Audiencia no estima vulnerado el derecho de información del socio impugnante pero sí estima la impugnación por no reflejar la imagen fiel y ello le lleva a declarar la nulidad del acuerdo.

Sobre el derecho de información

El demandante solicitó información sobre el endeudamiento y garantías otorgadas por la compañía, contratos de arrendamientos y operaciones y saldos de la sociedad con entidades vinculadas.

En línea con el pronunciamiento de la sentencia de primera instancia considera que la sociedad demandada facilitó la información y documentación solicitada por el socio en los distintos requerimientos previos a la junta, salvo aquella que excedía del orden del día o que no era esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto. Tiene en cuenta, además, que el socio demandante, a través de su administrador, tenía conocimiento de la gestión social y de las operaciones realizadas por la sociedad, ya que había participado y aprobado las cuentas de ejercicios anteriores.

Sobre la imagen fiel de las cuentas

Las cuentas no reflejan la imagen fiel al constar en la memoria que no hay operaciones con partes vinculadas cuando en realidad sí las hay.

La Sentencia considera que la sociedad demandada no ofreció justificación para la omisión de operaciones con partes vinculadas, cuya existencia reconoció en la contestación a la solicitud de información previa a la Junta.

Se trata de operaciones que afectaban al arrendamiento de inmuebles y a los préstamos suscritos con entidades financieras y que tienen relevancia cualitativa para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa.

Sobre la lesividad de las cuentas para el interés social

No entra a analizar el tercer motivo del recurso, relativo a que las cuentas anuales reflejan operaciones lesivas para el interés social, al considerar que no es necesario una vez estimado el segundo motivo. En todo caso señala que el motivo no podría prosperar, pues la aprobación de cuentas no es lesiva por sí misma, sino que se limita a constatar la situación patrimonial de la sociedad.