Verjährung bei Haftungsansprüchen gegen Geschäftsführer für Gesellschaftsschulden

Das Urteil des Tribunal Supremo vom 31. Oktober 2023 (Aktenzeichen 1512/2023) stellt einen Paradigmenwechsel in Bezug auf die Verjährungsfrist und den Fristbeginn für Haftungsansprüche gegen Geschäftsführer für Gesellschaftsschulden dar.

Befindet sich eine Gesellschaft aus einem gesetzlichen oder satzungsmäßigen Grund in Auflösung, wird die persönliche Haftung für Gesellschaftsschulden gemäß Art. 367 des spanischen Gesetzes über Kapitalgesellschaften (das „LSC“) begründet, wenn die Geschäftsführer (i) ihrer Pflicht, innerhalb von zwei Monaten eine Hauptversammlung einzuberufen, um die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen bzw. die Auflösungsgründe zu beseitigen, nicht nachkommen; oder (ii) nach fristgerechter Einberufung der Hauptversammlung, ohne dass diese stattgefunden hat, bzw. nach Herbeiführung eines Beschlusses, der der Auflösung entgegensteht, nicht innerhalb von zwei Monaten die gerichtliche Auflösung beim spanischen Handelsgericht (Juzgado de lo Mercantil) beantragen. In jedem dieser Fälle haften die Geschäftsführer gesamtschuldnerisch für diejenigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die nach Eintritt des Auflösungsgrundes entstanden sind. Dieser Haftung kommt besondere Bedeutung zu, da Art. 367 LSC die gesetzliche Vermutung enthält, dass sämtliche gerichtlich geltend gemachten Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach dem Eintritt des Auflösungsgrundes entstanden sind.

In den letzten Jahren gab es mehrere Änderungen in Bezug auf den Beginn der Frist zur Ausübung von Haftungsansprüchen für Gesellschaftsschulden. Das frühere spanische Gesellschaftsrecht (dh. Königliches Dekret mit Gesetzeswirkung 1564/1989 vom 22. Dezember 1989 über Aktiengesellschaften, und das Gesetz 2/1995 vom 23. März 1995 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung) regelte die Verjährungsfrist und den Fristbeginn von Haftungsansprüchen für Gesellschaftsschulden nicht. Angesichts dieser Gesetzeslücke entschieden sich die Gerichte für die Anwendung von Art. 949 des spanischen Handelsgesetzbuchs (Código de Comercio oder „CCom.“), wonach „Ansprüche gegen geschäftsführende Gesellschafter und Geschäftsführer von Gesellschaften oder Unternehmen vier Jahre nach dem Zeitpunkt enden, zu dem sie ihr geschäftsführendes Amt, aus welchem Grund auch immer, niedergelegt haben“. Diese Sichtweise wurde vom Tribunal Supremo in seinem Urteil vom 20. Juli 2001 (Aktenzeichen 749/2001) bestätigt. Das Tribunal Supremo beschloss aus Gründen der Rechtssicherheit diese Fristberechnung sowohl auf die Haftung für Gesellschaftsschulden als auch auf die Schadenersatzhaftung wegen Pflichtverletzung der Geschäftsführer anzuwenden, die zu diesem Zeitpunkt ebenfalls nicht geregelt war.

Diese Rechtsprechung hat nach der Einführung des Art. 241bis LSC durch das Gesetz 31/2014 vom 3. Dezember 2014 sowohl Befürworter als auch Kritiker gefunden. Dieser Artikel sieht für Schadenersatzansprüche wegen Pflichtverletzung eine Verjährungsfrist von vier Jahren vor, ab dem Tag, an dem sie hätten geltend gemacht werden können. Die Regelung bezieht sich aber nicht auf die Haftung für Gesellschaftsschulden, was zu einer intensiven Debatte darüber geführt hat, ob sie auch auf diese anwendbar ist.

Seitdem und in Ermangelung eines Urteils vom Tribunal Supremo, das diese Frage hätte klären können, waren die spanischen Gerichte der zweiten Instanz (Audiencias Provinciales) uneins über die auf diesen Anspruch anwendbare Verjährungsfrist. Bis zur jüngsten Entscheidung vom Tribunal Supremo haben sich die Audiencias Provinciales mehrheitlich, aber nicht einheitlich, für die Anwendung von Art. 949 CCom entschieden, während einige Audiencias Provinciales die Anwendung von Art. 241bis LSC befürwortet haben.

Wie bereits erwähnt, hatte das Tribunal Supremo jedoch kürzlich die Gelegenheit, sich in seinem Urteil vom 31. Oktober 2023 zu dieser Frage zu äußern und damit die bestehende Kontroverse in dieser Angelegenheit zu beenden. Das Tribunal Supremo definiert nicht nur die Verjährungsfrist für Haftungsansprüche gegen Geschäftsführer, sondern erklärt auch die Anwendungsbereiche der Verjährungsfristenregelungen der Art. 241bis LSC und Art. 949 CCom.

In diesem Urteil entschied das Tribunal Supremo über Schadenersatzansprüche (Art. 236, 241 LSC) und Haftungsansprüche für Gesellschaftsschulden (Art. 367 LSC), die von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada) gegen den Alleingeschäftsführer dieser Gesellschaft gerichtlich geltend gemacht wurden.

Die Gläubigerin hatte zunächst Klage gegen diese Gesellschaft eingereicht, die allerdings wegen ihrer Auflösung nicht als Partei agieren konnte, sodass schließlich Klage gegen den Geschäftsführer erhoben wurde. Wie aus dem Urteil hervorgeht, hatte die beklagte Gesellschaft seit 2002 keine Jahresabschlüsse mehr vorgelegt. Anschließend wurden im Jahr 2013 die vorläufige Abmeldung der genannten Gesellschaft im Steuerregister und die Schließung des Registerblatts der Gesellschaft im spanischen Amtsblatt des Handelsregisters (Boletín Oficial del Registro Mercantil oder „BORME“) veröffentlicht.

Darüber hinaus wurden zwischen 2010 und 2014 im spanischen staatlichen Amtsblatt (Boletín Oficial del Estado), im regionalen Amtsblatt von Zaragoza (Boletín Oficial Provincial de Zaragoza) und im BORME zahlreiche Vorfälle der Gesellschaft bezüglich Finanzschulden bei dem spanischen Finanzamt (Agencia Tributaria), der spanischen Sozialversicherung (Seguridad Social) und Pfändungen durch die Sozialgerichte (Juzgados de lo Social) veröffentlicht.

Die Klage wurde vom Juzgado de lo Mercantil Nr. 2 von Zaragoza mit der Begründung abgewiesen, dass der Anspruch gemäß Art. 241bis LSC verjährt sei. Gegen dieses Urteil legte die Klägerin Berufung ein, welche von der Audiencia Provincial von Zaragoza stattgegeben wurde. Diese vertrat die Auffassung, dass die Verjährungsfrist des Art. 949 CCom anzuwenden sei, die mit der Beendigung der Tätigkeit des Geschäftsführers zu laufen beginnt. Der Anspruch sei im vorliegenden Fall deshalb nicht verjährt, weil der Geschäftsführer das Amt weiterhin ausübe. Folglich hob das Gericht das erstinstanzliche Urteil auf und gab der Klage in vollem Umfang statt.

Gegen dieses Urteil legte der verurteilte Geschäftsführer wegen des Verstoßes gegen Art. 241bis und Art. 367 LSC in Verbindung mit Art. 1.969 des spanischen Zivilgesetzbuches (Código Civil oder „CC“) Revision ein. Diese begründete er damit, dass das Urteil zu Unrecht die Verjährungsfrist des Art. 949 CCom auf den Haftungsanspruch für Gesellschaftsschulden angewendet hatte, und vielmehr Art. 241bis LSC anwendbar sei.

Bevor sich das Tribunal Supremo mit der Verjährungsfrist in dem konkreten Fall auseinandersetzte, bekräftigte es, dass diese Entscheidung mit dem Wesen des in Rede stehenden Anspruchs zusammenhängt. Das Tribunal Supremo analysierte Sinn und Zweck des Haftungsanspruchs für Gesellschaftsschulden und verwies dabei ausdrücklich auf seine frühere Rechtsprechung, wonach der Geschäftsführer, der seine Pflichten im Zusammenhang mit dem Auflösungsgrund verletzt, zum persönlichen und gesamtschuldnerischen Bürgen für die nach der Auflösung entstehenden Schulden wird. Es handelt sich um eine gesetzliche und gesamtschuldnerische Bürgschaft, die darauf abzielt „die Rechte der Gläubiger und Gesellschafter zu gewährleisten“.

Das Tribunal Supremo befasst sich in einem zweiten Schritt sodann mit den Verjährungsvorschriften, die auf die zuvor erwähnten Haftungsansprüche gegen Geschäftsführer anwendbar sind. Das Tribunal Supremo lehnt zunächst die Anwendung der beiden streitigen Artikel, 241bis LSC und 949 CCom, ab.

Was den ersten Artikel betrifft, so sei dieser nach Auffassung des Tribunal Supremo nur auf Schadenersatzansprüche gegen Geschäftsführer anwendbar. Dies ergebe sich sowohl aus der wörtlichen Auslegung der Vorschrift, die sich ausschließlich auf diese Ansprüche bezieht, ohne die Haftungsansprüche für Gesellschaftsschulden zu erwähnen, als auch aus der systematischen Auslegung, da Art. 241bis LSC im Kapitel V (Haftung der Geschäftsführer) des Titels VI (Die Verwaltung der Gesellschaft) steht, während Art. 367 LSC im Kapitel I (Auflösung), Abschnitt 2 (Auflösung aus gesetzlichen oder satzungsmäßigen Gründen), des Titels X (Auflösung und Liquidation) des LSC eingefügt ist.

Was den zweiten Artikel, Art. 949 CCom, anbelangt, so lehnt das Tribunal Supremo seine Anwendung auf Haftungsansprüche für Gesellschaftsschulden zusätzlich mit der Begründung ab, dass nach der Einführung von Art. 241bis LSC „der Anwendungsbereich dieses Artikels auf die im CCom geregelten Personengesellschaften beschränkt wurde und nicht für Kapitalgesellschaften gilt“.

Unter Ausschluss der Anwendung der Verjährungsfrist von Art. 241bis LSC und Art. 949 CCom wird im Urteil festgestellt, dass „die Verjährungsfrist des Anspruchs gemäß Art. 367 LSC diejenige der gesamtschuldnerischen Bürgen entspricht, dh. dieselbe Verjährungsfrist ist wie die verbürgte Verpflichtung (die Gesellschaftsschuld), je nach ihrer Art (vertragliche oder außervertragliche Verpflichtungen, Verpflichtungen aus zivilrechtlicher Haftung usw.)“. Folglich und in der Annahme, dass das Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem haftenden Geschäftsführer ein gesamtschuldnerisches ist, bestätigt das Tribunal Supremo, dass „für den Geschäftsführer die für die Gesellschaft in Art. 1973, 1974 CC geregelten verjährungsunterbrechenden Wirkungen gelten“. Es fügt hinzu, dass „der Fristbeginn für die Verjährung von Ansprüchen gegen Geschäftsführer derselbe ist wie bei Ansprüchen gegen die Gesellschaft“.

In Anwendung der obigen Ausführungen wies das Tribunal Supremo die Revision zurück und bestätigte das Urteil der Audiencia Provincial, allerdings aus anderen rechtlichen Gründen. Es stellte fest, dass die Verjährungsfrist des Art. 1.964 CC auf den streitgegenständlichen Anspruch anzuwenden sei, sodass unter Berücksichtigung des Zeitpunkts seiner Entstehung der Haftungsanspruch gegen den Geschäftsführer für die Gesellschaftsschulden erst am 7. Oktober 2020 verjährt gewesen wäre.