Convocatoria de junta por un administrador con cargo caducado y efectos de la declaración de (...)

La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 675/2011, de 17 de octubre declaró la nulidad de una suscripción de acciones que habían sido adquiridas en la "segunda vuelta" de un acuerdo de aumento de capital.

No cabe duda de que una decisión de ese calado afectaba de manera relevante a las juntas generales de la sociedad que, durante los años 2006 a 2011, se habían celebrado con asistencia del accionista cuya suscripción había sido anulada, hasta el punto de que, efectivamente, los acuerdos sociales adoptados en esas reuniones fueron declarados nulos.

Alegando ese mismo motivo, de que la composición accionarial considerada para su adopción había sido errónea, accionistas de la sociedad también cuestionaron posteriores juntas generales de la sociedad, celebradas durante los años 2016 a 2018, dando así lugar a tres procedimientos impugnatorios que han concluido con las sentencias del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núms. 755/2024, 756/2024 y 961/2024. Unas sentencias que plantean cuestiones de interés en materia procesal, referentes a la cosa juzgada material, en su vertiente positiva (art. 222.4 LEC), y a la preclusión en la alegación de hechos y fundamentos jurídicos (art. 400 LEC).

Además, las sentencias dictadas en la primera y la segunda instancia tuvieron ocasión de abordar dos cuestiones societarias en las que nos detendremos: una, la convocatoria de junta general realizada por un administrador de hecho (con cargo caducado) y, dos, los efectos que una declaración de nulidad de una suscripción de acciones en "segunda vuelta" tiene sobre  las acciones que habían sido suscritas válidamente por los accionistas que habían ejercicio el derecho de preferencia en la "primera vuelta".

Ver el artículo completo en: Revista de Derecho de Sociedades, n.º 72, diciembre de 2024, Editorial Aranzadi.