Revisión parcial del código de buen gobierno de las Sociedades Cotizadas

La CNMV aprueba una revisión parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, con el fin de actualizarlo y mantenerlo alineado con los estándares internacionales de buen gobierno.

El 26 de junio la Comisión Nacional del Mercado de Valores (”CNMV”) publicó una revisión parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de febrero de 2015 (el “CBG”), con el fin de mantenerlo alineado con los estándares internacionales de buen gobierno.

La revisión, que ha afectado a veinte Recomendaciones de las sesenta y cuatro que componen el CBG, pretende principalmente adaptar el mismo a las modificaciones legislativas aprobadas desde febrero de 2015, aclarar el alcance de algunas Recomendaciones que habían suscitado dudas interpretativas y alinear su contenido con los estándares internacionales de buen gobierno.

Los cuatro ejes que han guiado la reforma son el fomento de la presencia de mujeres en los consejos y los puestos directivos de las sociedades cotizadas, la mayor relevancia de la información no financiera y la atención a aspectos medioambientales y sociales, una mayor atención a los riesgos no financieros y, en particular, a los reputacionales, y la clarificación de algunos aspectos relativos a la remuneración de consejeros (especialmente, en lo relativo a los conceptos variables e indemnizaciones).

Así, entre las principales novedades se encuentran las siguientes:

• A finales de 2022, el porcentaje de mujeres en el consejo debería alcanzar el 40%.

• Fomento del número de altas directivas, dada la importancia de ello para reforzar a largo plazo la diversidad de género en los consejos.

• Fomento del voto y asistencia telemática en la junta general. La situación provocada por la pandemia del COVID-19, unida a la tendencia a favorecer la implicación a largo plazo de los accionistas aconseja que las entidades tengan previstos sistemas para que los accionistas puedan ejercer su voto (directamente o a través de la delegación) por medios telemáticos. Además, en el caso de las sociedades de elevada capitalización, se recomienda que, si resulta proporcionado, se permita la asistencia y la participación activa en la junta por medios telemáticos.  

• Mayor fiscalización de los riesgos e información no financiera y refuerzo de las cuestiones de ESG.

• Impulso a la transparencia sobre los motivos de separación y dimisión de los consejeros.

• Se aclara qué importes deberán tenerse en cuenta para el cómputo del límite de la indemnización por cese.

• Mayor transparencia en torno a la remuneración variable diferida y recomendación de valorar la conveniencia de incluir cláusulas de reducción (malus).

• Clarificación y ampliación de las excepciones al lock-up que afecta a la remuneración vinculada a la acción.

Finalmente, conforme al Plan de Actividades de 2020, que fue revisado con ocasión de la pandemia del COVID-19, la CNMV tiene previsto modificar los modelos del Informe Anual de Gobierno Corporativo (“IAGC”) y del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros (“IARC”) de las sociedades cotizadas, tras esta revisión del CBG y la incorporación al ordenamiento jurídico de la Directiva (UE) 2017/828.