Actualización de la propuesta Española de acciones de lealtad

La fase de enmiendas del anteproyecto de ley que transpondrá la Directiva revisada sobre los derechos de los accionistas (DSR II) a la legislación española finalizó el 2 de diciembre de 2020. Ahora está pendiente de emisión del correspondiente informe de la ponencia para su posterior aprobación por la comisión parlamentaria competente y su remisión al Senado. Tal y como se acordó en diciembre de 2020, el anteproyecto de ley se tramitará por la vía rápida en el Congreso y, por tanto, podría aprobarse a lo largo del primer trimestre de 2021.

Las enmiendas propuestas por los diferentes grupos parlamentarios al proyecto de ley se publicaron el 18 de diciembre de 2020. A continuación figura un resumen de las enmiendas más relevantes propuestas al régimen de acciones de lealtad (véanse nuestras actualizaciones previas del 19 de marzo de 2020 y del 9 de septiembre de 2020):

• Reforzar los requisitos de aprobación de los accionistas para incorporar a los estatutos votos de lealtad adicionales. En concreto, aumentar las mayorías de aprobación del 60 % al 66,67 % del capital social presente o representado, cuando la junta de accionistas se celebre en primera convocatoria y los asistentes representen, como mínimo, el 50 % de los derechos de voto de la sociedad.
• Condicionar el régimen de acciones de lealtad a un periodo de renovación de cinco años. Los accionitas deben renovar el régimen de acciones de lealtad incluido en los estatutos cada cinco años para que sea válido.
• Retrasar la entrada en vigor del régimen de acciones de lealtad para las sociedades que soliciten su admisión a cotización. Estas sociedades no deben «beneficiarse» de tal régimen hasta el quinto aniversario de la fecha de admisión a cotización y no en el momento de la admisión a cotización, como prevé el anteproyecto de ley.
• Calificación de las excepciones a la transmisión de acciones con doble derecho de voto. Las excepciones que permiten la transmisión de acciones con doble derecho de voto (incl., sin carácter restrictivo, la sucesión mortis causa o las transmisiones intragrupo) no deben aplicarse cuando el transmitente es un accionista mayoritario.
• Intensificar las obligaciones de transparencia. Las sociedades cuyos estatutos incluyan el régimen de acciones de lealtad deberán mantener actualizada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) acerca de (i) el número de acciones con doble derecho de voto y (ii) el número de acciones inscritas en el registro especial que aún no hayan cumplido el plazo mínimo de tenencia.