Reducciones y aumentos acordados un ejercicio e inscritos en otro

En ocasiones una sociedad anónima o limitada empieza a implementar una operación de aumento o de reducción de capital en un ejercicio, pero la inscribe en el siguiente. En tal caso, el aumento o la reducción se puede reflejar en las cuentas anuales del primer ejercicio siempre que su inscripción se produzca en el Registro Mercantil dentro del plazo legal de formulación de las cuentas anuales.

Aumento de capital

• Plan General de Contabilidad. Así lo dispone el apartado 9 de la norma de elaboración de las cuentas anuales (NECA) 6ª. Balance del Plan General de Contabilidad, cuya redacción actual fue dada por el artículo primero seis del RD 1/2021 (la "NECA 6ª.9 PGC").
• Boletín del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Además, lo expuso así hace años la Consulta número 4 de las publicadas en el BOICAC nº 82 de junio de 2010: en un escenario en el cual una sociedad, con ejercicio social coincidente con el año natural, acuerda durante el ejercicio 200X una ampliación de capital con cargo a reservas, tanto si se inscribe en el año 200X, o en el año 200X+1 antes de la formulación de las cuentas anuales, la ampliación se refleja en el balance de 31 de diciembre de 200X, pero si las cuentas se formulan antes de la inscripción, la ampliación se debe registrar en las cuentas anuales del ejercicio 200X+1.

Reducción de capital

• Resolución de 5 de marzo de 2019. Así lo dispone el art. 36 de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la "Resolución").
• Boletín del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
• Ahora lo expone la reciente Consulta número 4 del BOICAC nº 134 de junio de 2023:  en un caso en el cual los socios de una SL acordaron en noviembre de 2022 reducir capital amortizando participaciones con devolución de aportaciones en especie, lo cual se inscribe en febrero de 2023, la consulta sostiene que la reducción "se registrará contablemente en el ejercicio 2022, que es cuando se acuerda por la Junta General, siempre y cuando la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de reducción se haya producido antes de la formulación de las cuentas anuales, y esté dentro del plazo legalmente establecido para su formulación”.
• Incluso antes del art. 36 de la Resolución, ya lo había entendido así la Consulta número 4 del BOICAC nº 81 de marzo de 2010, aplicando la citada NECA 6ª.9 PGC a las reducciones de capital: "a pesar de que el apartado 9 de la norma de elaboración sexta «Balance», se refiere básicamente a las ampliaciones de capital, debemos entender que lo recogido en este apartado también resultaría aplicable en el caso reducciones de capital”.

Depósito de cuentas

Lo anterior también influye en el depósito de cuentas anuales pues (i) como regla general, la Dirección General ha rechazado en diversas ocasiones el depósito de cuentas anuales cuando la cifra de capital que figura en el balance no coincide con la inscrita en el Registro Mercantil: por ejemplo, véanse la  RDGSJFP de 21 de febrero de 2022 (BOE 14.3.22) y la RDGSJFP de 17 de enero de 2023 (BOE 14.2.23), pero (ii) la RDGRN de 13 de marzo de 2015 (BOE 9.4.15), citando la NECA 6ª.9 PGC y la Consulta número 4 del BOICAC nº 81 de marzo de 2010, matiza que el depósito de cuentas anuales no puede rechazarse solo porque la cifra de capital de las cuentas anuales sea diferente a la de los asientos del Registro Mercantil si resulta con claridad que ello se debe a una modificación de capital —en concreto, se trataba de una reducción de capital— que no se ha inscrito antes de la formulación de las cuentas anuales.

Consideraciones a tener en cuenta

Si se inicia una operación de aumento o reducción de capital en un ejercicio sin poderlo concluir en él, para reflejar el nuevo capital en las cuentas anuales de dicho ejercicio se ha de inscribir, como máximo, antes de que acabe el plazo legal de formulación de las cuentas de ese ejercicio (p.ej., el balance de 31 de diciembre de 2023 recogerá un aumento o una reducción de capital acordada el 15 de diciembre de 2023 e inscrita el 15 de febrero de 2024, es decir, antes de la finalización del plazo de formulación el 31 de marzo de 2024). En todo caso, se deberá estar atento a si existe una divergencia entre el capital social inscrito en el Registro Mercantil y el que se refleja en las cuentas anuales pues ello puede conllevar un rechazo de su depósito salvo que se justifique por la aplicación de las normas contables que hemos expuesto.