Novedades Mercantil | 3er trimestre 2023

En nuestra newsletter mercantil del tercer trimestre de 2023 recogemos una selección de legislación, jurisprudencia y noticias de interés para la práctica mercantil en materia de sociedades, M&A y contratación mercantil, blanqueo de capitales, competencia, mercado de capitales y ESG, protección de datos, propiedad industrial, ciberseguridad y casación.

Sociedades

 Modificaciones estructurales

•  La Ley de Modificaciones Estructurales, que entró en vigor el pasado 29 de julio, se aplica a partir de entonces a todas las operaciones de fusión y escisión entre sociedades mercantiles. Ver más
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 Retribución de administradores

•  La sentencia del Tribunal Supremo de la Sala de lo Contencioso-Administrativo de 27 de junio de 2023 niega que puedan ser calificadas como liberalidades no deducibles las retribuciones contabilizadas, acreditadas y previstas en los estatutos sociales que fueron satisfechas de 2008 a 2010 a dos administradores que mantenían doble vínculo mercantil y laboral con la empresa. Ver más
• El Tribunal Supremo, en sentencia de 25 de julio de 2023, también de la Sala de lo Contencioso-Administrativo, consolida criterios jurisprudenciales sobre la fiscalidad de retribuciones e indemnizaciones de administradores y altos directivos y concluye, además, que las retribuciones e indemnizaciones que perciba un administrador que tengan un periodo de generación superior a dos años pueden reducirse en un 30% en su IRPF. Ver más

Aumentos y reducciones de capital

• El derecho de preferencia de los socios en un aumento de capital dinerario mediante la creación de participaciones de una clase se extiende a todos los socios. Ver más
• En una reducción de capital con devolución de aportaciones en una sociedad limitada, para excluir la responsabilidad solidaria del socio la reserva debe dotarse por el valor nominal del capital amortizado. Ver más     
• Las reducciones y aumentos acordados en un ejercicio e inscritos en otro se contabilizan en el primer ejercicio si se inscriben antes de formular en plazo las cuentas anuales. Ver más

 Responsabilidad de administradores (y otros)

• La disposición de fondos por un administrador para el pago de una cantidad que se le adeuda es un acto ordinario de gestión, pero es desleal efectuar una disposición superior a la cantidad adeudada. Ver más
• La Audiencia Provincial de Madrid condena a un administrador a indemnizar los daños sufridos por la sociedad tras su cese por los contratos que él firmó. Ver más
• La Audiencia Provincial de Barcelona declara la responsabilidad por deudas de un administrador que incumplió su deber de promover la disolución de una sociedad antes de que solicitase el concurso. Ver más
• La Audiencia Provincial de Barcelona condena solidariamente a una agencia de valores, sus administradores y la aseguradora de estos a indemnizar las pérdidas ocasionadas a sus clientes-inversores minoritarios. Ver más

 Startups

• La Orden Ministerial PCM/825/2023, de 20 de julio, fija los criterios y procedimientos para que las startups sean certificadas como empresas emergentes. Ver más

  M&A y contratación mercantil

•  El Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, aprueba el esperado desarrollo reglamentario en materia de inversión extranjera directa. Ver más
•  El Tribunal Supremo se pronuncia sobre la competencia para acordar financiaciones y gravámenes sobre activos esenciales de la sociedad. Ver más
• El Tribunal Supremo se vuelve a pronunciar sobre aspectos relativos a la prohibición del pacto comisorio y sobre el denominado “pacto marciano”, en el contexto de una ejecución de prenda de acciones. Ver más
• La Audiencia Provincial de Barcelona considera que vulneran la prohibición de asistencia financiera —y, por tanto, son nulas— dos prendas sin desplazamiento otorgadas sobre los bienes y derechos de una sociedad anónima en garantía del pago por el comprador del precio aplazado de las acciones. Ver más
• En los contratos de distribución la indemnización por clientela se calcula conforme al margen neto por lo que es relevante calificar el contrato. Ver más
• Tiene efectos frente al comprador de buena fe la revocación del poder del representante del vendedor publicada en el BORME el día de la venta. Ver más
• La Dirección General de Tributos cambia de criterio en la fiscalidad de la venta en fase de desarrollo de sociedades de propósito específico (SPVs) en el sector de renovables. Ver más 

 Blanqueo de capitales

• El Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, crea el Registro Central de Titularidades Reales y aprueba su reglamento. Ver más

 Competencia

• El Reglamento (UE) 2022/2560 sobre las subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior, que habilita a la Comisión Europea a investigar ayudas concedidas por países no miembros de la UE a empresas activas en la UE, ya está en vigor. Ver más
• El Real-Decreto Ley 5/2023 introduce cambios en la Ley de Defensa de la Competencia, pero no todos los que se habían valorado en propuestas anteriores. Ver más
• El Tribunal de Justicia de la Unión Europea concluye que debe atribuirse valor de prueba prima facie a las resoluciones firmes de autoridades nacionales de la competencia. Ver más
• Se publica la Guía sobre cuantificación de daños de la CNMC, que orientará a jueces y partes en la cuantificación de daños en procedimientos de aplicación privada del derecho de la competencia. Ver más
• La CNMC publica la Comunicación 1/2023 por la que aprueba el texto definitivo sobre los criterios que guiarán su actuación a la hora de fijar el alcance y duración de la prohibición de contratar por falsear la competencia. Ver más

 Mercado de Capitales y ESG

• El Parlamento Europeo aprueba la regulación de los Bonos verdes (EU Green Bonds). Ver más
• ESMA publica una Declaración sobre la información ESG que debería incluirse en los folletos de renta variable y de renta fija.  Ver más
• Los reglamentos de desarrollo de la Ley Marco de los Mercados de Valores han sido sometidos a Audiencia Pública. Ver más 

 Protección de datos

• La Comisión Europea dictó el 10 de julio de 2023 la decisión de adecuación para la transferencia de datos personales a EEUU bajo el “Marco de Privacidad de Datos” (Data Privacy Framework). Ver más

• Las organizaciones estadounidenses que cumplan los requisitos ya pueden auto-certificarse conforme al Marco de Privacidad de Datos para las transferencias de datos personales de la UE. Ver más 

• La Comisión Europea publica un informe sobre los intermediarios de datos, a las puertas de que empiece a aplicarse el Reglamento de Gobernanza de Datos (Data Governance Act). Ver más

• Nuestros expertos analizan la normativa vigente en materia de protección de datos y su impacto sobre las empresas que operan en la Unión Europea.
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 Propiedad industrial

• El Parlamento Europeo aprueba el Reglamento de Indicaciones Geográficas Artesanales e Industriales. Ver más

 Ciberseguridad

•  El Foro Nacional de Ciberseguridad publica (con la participación de la CNMV) el Código de Buen Gobierno de la Ciberseguridad. Ver más

 Casación

• El RDL 5/2023 modifica el régimen de los recursos extraordinarios por infracción procesal y de casación de la Ley de Enjuiciamiento Civil.  Ver más
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