Acción social de responsabilidad contra administradores desleales

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo de 20 de marzo de 2025, núm. 449/2025 (ECLI:ES:TS:2025:1169) se ocupa de una acción social de responsabilidad contra quienes, sucesivamente, han sido administradores de una sociedad limitada, alegando irregularidades en la gestión y desvío de la clientela hacia sociedades vinculadas a dichos administradores.

Antecedentes y resumen del caso

La sentencia versa sobre una sociedad de responsabilidad limitada (“la Sociedad”) constituida por dos socios enfrentados, titulares de participaciones que representan el 60 % y el 40 % del capital social.

Simplificando los hechos, el socio minoritario interpone una acción social de responsabilidad frente a quienes, sucesivamente, fueron administradores de la Sociedad. Las conductas que se imputan a los demandados tienen que ver con operaciones y transacciones realizadas con sociedades vinculadas a ellos. Tras constatar el incumplimiento por los administradores de distintas   obligaciones derivadas de su deber de lealtad frente a la Sociedad, el Tribunal Supremo condena a una indemnización de daños y perjuicios en la proporción correspondiente según el tiempo en que fueron administradores de la Sociedad.  

Infracciones de obligaciones derivadas del deber de lealtad en operaciones realizadas con sociedades vinculadas

Aunque los hechos respecto de los que se ejercita la acción de responsabilidad se enjuician bajo los preceptos de la derogada Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, la sentencia resulta de interés en la medida que el Tribunal Supremo nos recuerda la importancia del deber de lealtad de los administradores y la necesidad de evitar conflictos de intereses en la gestión de las sociedades.

Constituye una clara infracción del deber de lealtad de los administradores:

• el incumplimiento de la obligación de comunicar a la junta general de la Sociedad la situación de conflicto de intereses en la que se encontraban los administradores demandados en relación con sus sociedades vinculadas y
• la realización de operaciones y transacciones realizadas con las referidas sociedades vinculadas sin la autorización de la Junta General de la Sociedad.

En relación con la situación de conflicto de intereses, el tribunal hace notar que algunas de las sociedades desarrollaban el mismo negocio y en la misma localidad que la Sociedad, esto es, realizaban una actividad competidora. Recuerda también que la exigencia legal del deber de lealtad de los administradores se traduce en el deber de anteponer el interés de la sociedad al suyo propio (directo o indirecto) y que la conducta antijurídica, además del incumplimiento de las obligaciones ya mencionadas, se cifró en una desviación de clientela de la Sociedad hacia otras sociedades vinculadas, con el consiguiente aprovechamiento de oportunidades de negocio.  

De este modo, el Tribunal Supremo considera que los administradores demandados incumplieron su deber de lealtad frente a la sociedad. 

El perjuicio económico derivado de la infracción del deber de lealtad

El Alto Tribunal recuerda que, en la estructura de la acción de responsabilidad, el incumplimiento del deber de lealtad debe haber ocasionado un perjuicio económico a la sociedad, que debe indemnizarse.

Perjuicio económico que, en el caso enjuiciado, concreta, entre otros, en lo siguiente:

• los daños por lucro cesante por pérdida de facturación al desviar la actividad de la Sociedad hacia sociedades vinculadas;
• los daños derivados de la retribución abonada por la prestación de servicios de gestión contratados con una de las sociedades vinculadas, servicios que, en realidad, se solapaban con los que hacía y cobraba el que, en aquel momento, era el administrador único de la Sociedad, y que, por tanto, constituían un gasto innecesario para esta; y
• daños derivados de los gastos judiciales ocasionados a la Sociedad, en varios procedimientos de impugnación de acuerdos sociales, provocados por las maniobras de dicho administrador único en interés propio, a costa de la Sociedad, que obligaron al minoritario a pleitear.