Principales cuestiones que son objeto de conflicto y recomendaciones para prevenirlas
Los negocios de adquisición de empresas a través de la compra del capital social de la sociedad titular del negocio son operaciones complejas que pueden derivar en conflictos entre el comprador y vendedor que, a falta de acuerdo, tendrán que resolverse ante un tribunal judicial o arbitral.
En este documento exponemos las 10 cuestiones principales que, conforme a nuestra experiencia práctica en litigios y arbitrajes sobre esta materia, suelen ser objeto de conflicto entre las partes y algunas soluciones para prevenirlas.
Los primeros puntos se refieren a aspectos sustantivos como la ruptura de tratos preliminares, la determinación del precio, la falta de veracidad o incumplimiento de las declaraciones y garantías, las cláusulas de indemnización específicas, la relevancia del conocimiento del comprador en el mecanismo de responsabilidad contractual o la cobertura de riesgos con los llamados “seguros de R&W”.
A continuación, exponemos cuestiones de carácter procesal: el procedimiento de reclamaciones previsto en el contrato, la participación de terceros en la determinación de aspectos del contrato, la prueba pericial en el procedimiento judicial o arbitral, la sumisión de la disputa a jurisdicción o arbitraje y la conveniencia o no de prever un mecanismo alternativo de resolución de la disputa como la mediación.