Información ESG en los folletos: recomendaciones de ESMA

ESMA ha publicado una Declaración sobre la información de sostenibilidad que debería incluirse en los folletos de renta variable y de renta fija conforme a lo previsto en el Reglamento 2017/1129/UE ("Reglamento de Folletos").

¿Cuál es el objetivo de la Declaración?

• Facilitar la coordinación entre los distintos supervisores nacionales.
• Ofrecer unas pautas a los emisores y sus asesores respecto de la información sobre aspectos medioambientales, sociales y de gobernanza (ESG) que deberían incluir en los folletos.

¿Hay que facilitar información ESG en el folleto?

Aunque el Reglamento Delegado 2019/980/UE —que detalla el contenido del folleto— no haga mención expresa a la información sobre sostenibilidad, el emisor deberá informar sobre los aspectos ESG en la medida en que resulte “necesaria […] para que el inversor pueda hacer una evaluación informada” (ex. art. 6.1. Reglamento de Folletos).

Así lo indica el propio Considerando 54 del Reglamento de Folletos al mencionar que “las circunstancias […] medioambientales, sociales y de gobierno corporativo […] pueden constituir riesgos específicos e importantes para el emisor y sus valores y, en ese caso, deben divulgarse”.

Otras recomendaciones de divulgación

• Los datos o declaraciones incluidas en el folleto deberían estar debidamente fundamentados. La información del folleto debe ser “objetiva y debe estar escrita y presentada de modo que sea fácilmente analizable” (ex. Considerando 27 Reglamento de Folletos). Por ello, ESMA recomienda que el emisor explique, entre otros, las asunciones que ha realizado, los análisis o estudios de terceros en los que se ha apoyado o los estándares o etiquetas a los que se ha adherido.
• Se debería evitar el uso de cláusulas que limiten la responsabilidad del emisor (disclaimers) por factores que están bajo su control. Por ejemplo, una cláusula que estableciese que los recursos captados podrían invertirse en proyectos que no cumpliesen los criterios de selección ESG descritos en el folleto.
• La información sobre sostenibilidad debería presentarse de manera que fuera fácil de entender. Para ello, ESMA remite al cumplimiento de los requisitos previstos en el art. 37.1 del Reglamento Delegado 2019/980/UE.
• El contenido del folleto de renta variable debería ser consistente con el del informe de sostenibilidad. Al elaborar un folleto de renta variable se deberían:
  
  
• Incluir los datos del informe de sostenibilidad que resulten pertinentes para que el inversores pueda hacer una evaluación informada (ex. art. 6.1 Reglamento de Folletos).
• Tener en cuenta las recomendaciones emitidas por ESMA en 2021 y 2022 sobre las cuentas anuales que, entre otros, hacen referencia a la información no financiera.
  
  
• La información del folleto de valores de renta fija con un componente específico de ESG deberá permitir una toma de decisiones informada (ex. art. 6.1 Reglamento de Folletos y Reglamento Delegado 2019/980/UE) y, en gran medida, dependerá de las características concretas del instrumento.
  
  ESMA recomienda que se consulten las posibles dudas con ella o con el supervisor nacional, y se detiene en el caso concreto de: 

• Use of proceeds bonds. El folleto de bonos emitidos para financiar proyectos o actividades con un componente medioambiental o social (p.ej., bonos verdes o bonos sociales) debería indicar el uso y la gestión de los fondos, y la información que permita a los inversores evaluar el criterio de sostenibilidad que informa el proceso de evaluación y selección de los proyectos.
• Bonos vinculados a la sostenibilidad. El folleto de bonos cuyas características financieras o estructurales puedan variar en función de si el emisor alcanza unos objetivos ESG debería detallar los objetivos de sostenibilidad (SPTs — sustainability performance targets), los indicadores clave de rendimiento (KPIs) y la información que permita a los inversores evaluar la consistencia entre estos objetivos e indicadores, y:
• los objetivos que, en su caso, pudieran existir a nivel sectorial basados en criterios científicos, y
• la estrategia de sostenibilidad de la compañía.

En el Anexo de la Declaración, ESMA incluye una tabla con el tipo de divulgación que espera encontrar en los folletos de estas dos tipologías de bonos.

Finalmente, el emisor debería indicar si tiene intención de facilitar información con posterioridad a la emisión y dónde podrá encontrarse.

• La publicidad que realice el emisor debe ser coherente con la información del folleto (ex. art. 22.4 Reglamento de Folletos). ESMA y los supervisores nacionales han detectado discrepancias entre la información de los folletos y la publicidad que realizan las compañías. ESMA entiende que el hecho de publicitar la información es indicativo de su relevancia para el emisor y recuerda que, si es una información "pertinente" para los inversores en los términos previstos en el art. 6.1 Reglamento de Folletos, debería incluirse primero en el folleto, por ejemplo, a través de un Suplemento.