¿Qué hacer ante el eventual retraso en la incorporación de CSRD?

La Directiva 2022/2464/UE (Directiva CSRD), que introduce novedades relevantes respecto de la información de sostenibilidad que deben facilitar determinadas compañías, debería haberse incorporado a nuestro ordenamiento jurídico interno antes del 6 de julio de 2024 (ver Legal Flash | Información corporativa sobre sostenibilidad: Directiva CSRD). Si bien el proceso legislativo para su transposición está en curso no es previsible que pueda finalizar antes del 31 de diciembre de 2024. Para más detalle, ver Post | Informes de sostenibilidad: avances en la incorporación de CSRD.

Ante esta eventualidad, la CNMV y el ICAC emitieron un comunicado conjunto el 27 de noviembre de 2024 para ofrecer una guía a las entidades sujetas a la Ley 11/2018 que, de acuerdo con la Directiva CSRD, deberían elaborar su información de sostenibilidad de 2024 conforme a esta nueva normativa comunitaria (las Entidades) y a los verificadores de dicha información (los Verificadores).

Pautas para las Entidades

• La CNMV y el ICAC recomiendan que la información de sostenibilidad de 2024 sea conforme con la Directiva CSRD y los estándares ESRS
  
  Para que la información que publiquen las Entidades sea comparable, en el mayor grado posible, con la que publiquen el resto de las entidades de la Unión Europea, se recomienda que quienes “estén en disposición de hacerlo con fiabilidad” publiquen en 2025 la información de sostenibilidad de 2024 de conformidad con la Directiva CSRD y los estándares comunes de divulgación ESRS. Para más detalle, ver Legal Flash | Información corporativa sobre sostenibilidad: Directiva CSRD y Legal Flash | Publicación del primer lote de estándares ESRS.

• Consideraciones para cumplir con la Ley 11/2018
  
  Aunque la Directiva CSRD y los estándares ESRS son más estrictos que la Ley 11/2018, la CNMV y el ICAC indican que las Entidades que sigan la anterior recomendación deberán satisfacer los siguientes requisitos para cumplir también con la Ley 11/2018:

• Información fiscal. Desglosar "los beneficios obtenidos país por país; los impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones públicas recibidas", que son aspectos que la Ley 11/2018 requiere y que no están expresamente contemplados por los ESRS.
• Información sobre empleo. En razón de su materialidad los siguientes indicadores clave de rendimiento (KPI) deberán ser desglosados, aunque no estén expresamente contemplados por los ESRS: "número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional; número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional, número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional”.
• Información que los ESRS permiten facilitar paulatinamente. El apartado 10 y el Apéndice C de los ESRS 1 permiten facilitar determinada información de manera gradual. La CNMV y el ICAC subrayan la importancia de evaluar cuidadosamente ese régimen transitorio y asegurarse de que su aplicación no haga que la Entidad incumpla ningún requerimiento relevante de la Ley 11/2018.  

Pautas para los Verificadores

El Comunicado recomienda que, para la verificación de la información sobre sostenibilidad que se lleve a cabo por un tercero independiente, se tengan en cuenta:

• El texto de la norma técnica de verificación que está preparando el ICAC, junto con las corporaciones representativas de los auditores de cuentas y los representantes de los verificadores independientes, y que se aprobará tras la publicación de la Ley de incorporación de CSRD.
• Las directrices publicadas por COESA (Comité de Órganos Europeos de Supervisión de Auditores) el 30 de septiembre de 2024.
• La norma internacional de aseguramiento sobre la sostenibilidad ISSA 5000 titulada “Requerimientos Generales para los Encargos de Aseguramiento sobre Sostenibilidad”.