Diversidad y matriz de competencias en el consejo de administración

En los últimos tiempos, el debate sobre la diversidad en la composición del consejo de administración es tendencia en el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. La cuestión se presenta como buena práctica de gobierno corporativo hasta el punto de que alguna de sus dimensiones influye en las políticas de implicación de inversores institucionales y asesores de voto para las campañas de juntas generales, por tanto, con un alcance de influencia equivalente a las recomendaciones de buen gobierno basadas en el tradicional principio comply or explain.

En el presente trabajo hacemos un análisis de los diferentes parámetros relevantes de la diversidad en sentido amplio, entendida como pluralidad de perfiles entre los miembros del consejo de administración, con la finalidad de aportar una mejor comprensión del estado actual y la evolución previsible de esta práctica de gobierno corporativo. Para ello, en primer lugar, expondremos los fundamentos que conceden relevancia a la diversidad de la composición cualitativa del consejo de administración. En segundo lugar, distinguiremos las diferentes perspectivas o dimensiones de la pluralidad de los consejeros, que atienden a la motivación sobre la inclusión de perfiles variados. Seguidamente mencionaremos cuál es el estado de la cuestión en España, tanto en la Ley como en las recomendaciones de buen gobierno, y la orientación en algunas de las políticas de voto de inversores institucionales y proxy advisors. En relación con la presencia en la Ley, haremos también una breve referencia a la especialidad que ofrece la normativa de las entidades de crédito. Por último, veremos la necesidad de mantener un espacio destacado a la autonomía de la voluntad de cada sociedad, y cómo el reflejo práctico se confirma en la llamada matriz de competencias, como herramienta fundamental para la selección de los consejeros y evaluación del consejo.

Ver el artículo completo en: Revista de Derecho del Mercado de Valores, nº 33 (julio-diciembre). Editorial La Ley, 2023.