El TJUE establece límites a la aplicación del concepto de unidad económica

En su sentencia de 4 de julio de 2024 (asunto C-425/22), el TJUE determina que el principio de unidad económica no puede servir para interpretar que el “lugar donde se ha producido el hecho dañoso” al que hace referencia el artículo 7.2 del Reglamento núm. 1215/2012 (Reglamento Bruselas I Bis) pueda identificarse con el domicilio de una sociedad matriz que ejercita una acción derivada de un ilícito anticoncurrencial por los daños sufridos exclusivamente por sus filiales domiciliadas en otros estados miembros.

El alto tribunal aborda nuevamente el concepto de unidad económica en el contexto de las demandas de daños por infracciones del derecho de la competencia, como ya hizo en su Sentencia de 6 de octubre de 2021 [asunto C-882/19, Sumal, (ECLI:EU:C:2021:800)]. Esta vez, lo hace en relación con el foro competente para ejercitar dichas acciones civiles.

La cuestión prejudicial se elevó en el marco de un litigio en el que la sociedad húngara MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyrt. (MOL) ejercitó una acción follow on frente a Mercedes-Benz Group AG (Mercedes-Benz), derivada de la Decisión de la Comisión Europea de 19 de julio de 2016 (Expediente AT.39824, Camiones) que sancionó por prácticas restrictivas de la competencia, entre otros fabricantes de camiones, a Mercedes-Benz.

Las filiales de MOL, domiciliadas en otros estados miembros, adquirieron diversos camiones Mercedes-Benz, y MOL interpuso una acción follow on contra Mercedez-Benz ante el Fovárosi Ítélotábla (Tribunal Superior de la Capital de Hungría) en reclamación del supuesto perjuicio sufrido por sus filiales por la adquisición de los referidos camiones.

Para tratar de justificar la competencia de los tribunales húngaros, MOL acudió al concepto de “unidad económica” y argumentó que, en la medida en que MOL es la matriz del grupo, y el centro de intereses económicos del mismo se encuentra en su domicilio social, el “lugar en el que se ha producido el hecho dañoso” (de conformidad con el artículo 7.2 del Reglamento Bruselas I Bis) sería Hungría. Por tanto, son los tribunales húngaros los competentes para conocer de la acción civil.

Mercedes-Benz cuestionó la competencia del tribunal húngaro, y tanto el Fovárosi Ítélotábla (Tribunal General de la Capital) como el Fovárosi Ítélotábla (Tribunal Superior de la Capital de Hungría) estimaron la excepción de falta de competencia. El asunto llegó ante la Kúria (Tribunal Supremo de Hungría) quien, al enfrentarse a una cuestión no resuelta por la jurisprudencia del TJUE (esto es, si la teoría de la unidad económica puede ser invocada cuando la unidad económica es quien ha sufrido el supuesto daño y no el autor de la infracción, como ocurría en el asunto Sumal), decidió elevar la cuestión ante el TJUE.

En la primera cuestión prejudicial, el Tribunal Supremo plantea si el artículo 7.2 del Reglamento de Bruselas I Bis debe interpretarse en el sentido de que el concepto de “lugar en el que se ha producido el hecho dañoso” incluye el domicilio de la matriz que ejercita una acción en vía civil por los daños sufridos exclusivamente por sus filiales fruto de una conducta anticompetitiva.

El TJUE recuerda que la expresión «lugar donde se haya producido el hecho dañoso» se refiere al mismo tiempo al lugar donde se ha producido el daño y al lugar del hecho causal que originó ese daño, de modo que la acción puede ejercitarse, a elección del demandante, ante los órganos jurisdiccionales de cualquiera de esos dos lugares (sentencia de 15 de julio de 2021, Volvo y otros, C-30/20, EU:C:2021:604). Asimismo, subraya que (i) dicha expresión no puede interpretarse de forma extensiva hasta el punto de englobar cualquier lugar donde puedan experimentarse las consecuencias perjudiciales de un hecho que haya causado ya un daño efectivamente sobrevenido en otro lugar y que (ii) que el daño que no es sino la consecuencia indirecta del perjuicio inicialmente sufrido por otras personas, víctimas directas de un daño materializado en un lugar distinto de aquel en el que ha repercutido en la víctima indirecta, no puede fundar la competencia judicial de conformidad con el artículo 7, punto 2, del Reglamento Bruselas I Bis (sentencia de 29 de julio de 2019, Tibor-Trans, C-451/18, EU:C:2019:635).

Partiendo de lo anterior y en línea con las conclusiones del Abogado General Nicholas Emiliou del pasado 8 de febrero de 2024, el TJUE concluye que la expresión “lugar donde se ha producido el hecho dañoso” contenida en el artículo 7.2 del Reglamento Bruselas I Bis no comprende el domicilio social de la sociedad matriz que ejercita una acción por los daños presunta y exclusivamente causados a las filiales por la conducta anticompetitiva de un tercero.

La sentencia aduce tres motivos para rechazar la argumentación esgrimida por MOL: i) en primer lugar, que no tiene apoyo alguno en la jurisprudencia comunitaria; ii) en segundo lugar, que choca con los principios de proximidad y previsibilidad en los que se basan las reglas de competencia consagradas en el Reglamento Bruselas I Bis; y iii) en tercer lugar, que la aplicación del principio de “unidad económica” no resulta necesaria para garantizar el derecho de las víctimas a reclamar los daños sufridos como consecuencia de una conducta anticompetitiva.

Por lo que se refiere a los principios de proximidad y previsibilidad de las reglas de competencia, el TJUE recuerda que los juzgados y tribunales más adecuados para examinar este tipo de acciones en vía civil, según su propia jurisprudencia, son los del Estado miembro del mercado afectado, y que una empresa que ha realizado prácticas contrarias a la competencia puede razonablemente esperar ser demandada ante los tribunales del lugar en el que esas prácticas han falseado la competencia (sentencia de 29 de julio de 2019, Tibor-Trans, C-451/18, EU:C:2019:635).

En cuanto al argumento de que no aplicar el concepto de «unidad económica» para la determinación del «lugar donde se materializa el daño» sería un impedimento a la posibilidad de reclamar, la sentencia, en su considerando 41 y siguientes, entiende que no es necesaria la aplicación de este concepto para garantizar tal derecho. Lo hace sobre la base de que, por un lado, las presuntas víctimas siempre tendrán la posibilidad de acudir al órgano jurisdiccional del lugar del domicilio del autor de la infracción de conformidad con el artículo 4, apartado 1, del Reglamento Bruselas I Bis y, por otro, el artículo 7.2 del mismo reglamento, como se ha indicado anteriormente, permite que el perjudicado pueda acudir ante el órgano jurisdiccional del lugar en el que adquirió los bienes objeto de los acuerdos anticompetitivos, o bien al órgano jurisdiccional del lugar donde se encuentre el domicilio social de dicha empresa, en caso de compras efectuadas en varios lugares [sentencia de 15 de julio de 2021, Volvo y otros, C-30/20, EU:C:2021:604).

Así, el TJUE resuelve la primera cuestión y entiende que, a los efectos del artículo 7, punto 2, del Reglamento Bruselas I Bis, el concepto de «unidad económica» no puede servir para entender que la expresión «lugar donde se haya producido […] el hecho dañoso» sea el del domicilio de una sociedad matriz que ejercita una acción civil que deriva de un hecho anticompetitivo por el daño sufrido exclusivamente por sus filiales domiciliadas en otros estados miembros.

Tomando en cuenta la solución a la que llega con respecto a la primera cuestión, el TJUE determina que no es necesario abordar la segunda cuestión en la medida en que la misma se basaba en la hipótesis de que la respuesta anterior fuese positiva y permitiese que el concepto de "unidad económica" se pudiese aplicar a la inversa -esto es, al demandante- para la determinación del lugar donde se ha materializado el daño.