Financiación de empresas incorporadas a BME Growth

Entre otras ventajas, BME Growth permite a las empresas en expansión captar nuevos fondos con ocasión de su incorporación a dicho mercado, mediante una oferta de suscripción de acciones simultánea a la admisión a negociación. Esta operación permite a la compañía reforzar sus fondos propios, diversificar su base accionarial y allegar nuevos recursos para la ejecución de inversiones previstas. Producida la incorporación, la presencia de la compañía en BME Growth le facilitará el acceso a los mercados de capitales para llevar a cabo aumentos de capital con nuevas aportaciones dinerarias.

Las empresas incorporadas a BME Growth que deseen llevar a cabo un aumento de capital dinerario necesitarán contar para ello con la correspondiente aprobación de la Junta General de accionistas, que podrá delegar en el consejo de administración la ejecución del aumento de capital social ya aprobado (en el que habrá podido excluirse o no el derecho de suscripción preferente de los accionistas). Alternativamente, la Junta General de accionistas podrá autorizar al consejo de administración a aumentar el capital social de manera discrecional hasta un máximo del 50% del capital social de la compañía en el momento de acordar el aumento. A la hora de aprobar el aumento de capital, la Junta General podrá acordar asimismo la supresión del derecho de suscripción preferente. Dicha supresión requerirá, entre otros requisitos, la obtención de un informe de experto independiente si el importe del aumento de capital fuera superior al 20% del capital en el momento de la autorización. En caso contrario, dicho informe será voluntario.

En ambos casos, llegado el momento elegido, se necesitará la aprobación del Consejo de Administración (o, en su caso, la decisión del consejero que tuviera delegadas facultades suficientes) para la ejecución del aumento de capital dinerario al amparo de la aprobación de la Junta General de accionistas. 

Para el caso en que se autorice al consejo de administración de manera discrecional a aumentar el capital social hasta un determinado importe, la Ley 5/2021, de 12 de abril (la “Ley 5/2021”) extendió a las compañías incorporadas a BME Growth las especialidades de las sociedades cotizadas en Bolsas de Valores (mercados regulados) en materia de suscripción de acciones y, entre ellas, la posibilidad de que la autorización de la Junta General al Consejo de Administración incluya, además, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, con el límite del 20% del capital social en el momento de la autorización. De esta manera, el Consejo de Administración dispone de mayor flexibilidad a la hora de negociar con inversores y diseñar y ejecutar el aumento de capital en cuestión, en detrimento eso sí de la capacidad de los accionistas actuales de evitar su dilución.

Sin perjuicio de la obtención de las correspondientes aprobaciones de los órganos societarios, la compañía deberá cumplir igualmente con los requisitos aplicables en materia de documentación informativa de la operación.

Con carácter general, la compañía deberá elaborar y publicar un documento de ampliación, que deberá ser aprobado por BME Growth antes de su publicación y elaborarse de conformidad con lo previsto en la Circular 2/2020 sobre requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME Equity. El documento de ampliación deberá ser reducido (DAR) o completo (DAC) en función de si la empresa hubiese publicado o no, dentro de los dieciocho meses anteriores, su Documento Informativo de Incorporación al Mercado (o DIIM) o un DAC o hubiera registrado un folleto.

Alternativamente, si el aumento de capital constituyese una oferta pública no excluida de la obligación de publicar un folleto (por ejemplo, cuando no se destina únicamente a inversores cualificados), la compañía deberá elaborar y publicar un folleto de oferta pública, que  deberá ser registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) conforme a lo previsto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 (el “Reglamento de Folletos”). El Reglamento de Folletos prevé una alternativa adicional para las compañías incorporadas a BME Growth: el folleto de la Unión de crecimiento (en inglés, “EU Growth Prospectus”). El EU Growth Prospectus tiene como objetivo facilitar el acceso de las pequeñas y medianas compañías a los mercados de capitales y ofrece a los emisores que cumplan determinados criterios la posibilidad de elaborar este documento, más sencillo y menos gravoso que un folleto completo. Al mismo tiempo, el folleto de la Unión de crecimiento mantiene un estándar de información adecuado para los inversores que participan en una oferta pública.

En relación con lo anterior, observamos como el diseño de operaciones de obtención y/o restructuración de fondos propios en compañías incorporadas en BME Growth se está sofisticando. En algún precedente reciente, se ha combinado la ejecución de un aumento de capital dinerario con derechos de suscripción preferente (el “aumento dinerario”) con un aumento de capital por compensación de créditos dirigido a convertir préstamos convertibles suscritos previamente (el “aumento por compensación”). Mientras la compañía diseñaba y preparaba el aumento dinerario —que en este caso incluyó la preparación de un EU Growth Prospectus en formato de documento único—, se impulsó la negociación y suscripción (bilateral, separada) de préstamos convertibles en acciones de la compañía con terceros inversores. Dicha financiación paralela permitió a la compañía recibir fondos a lo largo del proceso de preparación del aumento dinerario, con objeto a su vez de poder ir materializando inversiones previstas y avanzando en su plan de negocio.

En esta operación, en un primer paso, la Junta General de accionistas aprobó ambos aumentos en la misma reunión, estableciendo un importe máximo para cada uno de ellos y delegando en el consejo de administración la ejecución de los aumentos ya aprobados. Registrado el EU Growth Prospectus, se lanzó la oferta pública del aumento dinerario, con su correspondiente periodo de ejercicio de los derechos de suscripción preferente, un periodo de asignación adicional —abierto a accionistas que hubieran ejercido previamente su derecho de preferencia— y un periodo de asignación discrecional —abierto a terceros—. Finalizada la oferta pública, se otorgó la escritura de ejecución del aumento dinerario de manera simultánea a —previa publicación del DAR correspondiente— la ejecución y otorgamiento de la escritura del aumento por compensación, por la que quedaron convertidos en acciones de la compañía los préstamos convertibles suscritos a lo largo del proceso.