Derecho de información de un socio en una sociedad limitada

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo de 29 de mayo, núm. 762/2024 (ECLI:ES:TS:2024:2900), sostiene que puede haber información racionalmente útil o relevante para la tutela de los derechos de socios que no sea esencial para el ejercicio de los derechos de participación de socios. En esos casos, la denegación de la información no justifica la impugnación de acuerdos sociales pero sí el ejercicio de otras acciones (con objeto de conseguir el suministro de esa información).  

El derecho de información de los socios en una sociedad limitada  

La Sentencia del Tribunal Supremo de 29 de mayo de 2024 que aquí comentamos resume muy bien el régimen del derecho de información de los socios:

"En la actualidad, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, existe un régimen general del derecho de información contenido en el artículo 196 LSC, que se complementa con otras regulaciones especiales y complementarias del derecho de información respecto de determinados contenidos de la junta general. Una de ellas afecta a la junta general convocada para la aprobación de las cuentas anuales, en el artículo 272 LSC. Este precepto añade al régimen general,

• por una parte, el derecho del socio a la obtención de una documentación e información antes de la junta general ordinaria de censura y aprobación de cuentas; y,
• por otra, el derecho del socio (o socios) que represente al menos el cinco por ciento del capital a examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales”.

El Tribunal también recuerda que tras la reforma operada por la Ley 31/2014 en la LSC el legislador ha restringido las posibilidades de impugnar un acuerdo social por infracción del derecho de información a los supuestos en los que la “información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial” para los derechos de participación de un accionista o socio medio [art. 204.3 b) LSC]. Y que, aunque la inclusión de este precepto no ha modificado la redacción de los artículos 196 y 272 LSC, de alguna manera, el precepto restringe la amplitud con la que la jurisprudencia venía interpretando el derecho de información de los socios con anterioridad a dicha reforma.

Sobre el carácter esencial de la información a efectos de la impugnación

El Tribunal interpreta qué ha de entenderse por información esencial para que pueda prosperar la impugnación de un acuerdo social de aprobación de cuentas anuales por vulneración del derecho de información. Considera que responde a un test de relevancia que explica como sigue.

En primer lugar, diferencia el contenido y alcance del calificativo esencial del art. 204 LSC con el de "necesario" empleado en un sentido negativo por el artículo 197.3 LSC cuando prescribe para las sociedades anónimas que los administradores no estarán obligados a suministrar la información solicitada cuando esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio: “El carácter necesario de la información, entendida no como imprescindible sino racionalmente útil o relevante para condicionar el comportamiento del accionista respecto del ejercicio de sus derechos, es un presupuesto para que nazca la obligación de informar. Y sobre la base de que la información es necesaria para el ejercicio de los derechos de socio y por lo tanto había obligación de suministrarse, el artículo 204.3.b) LSC prescribe que no toda infracción de esta obligación justifica la impugnación de los acuerdos afectados. De tal forma que puede haber información racionalmente útil o relevante para la tutela de los derechos de socio que no sea esencial para el ejercicio de sus derechos de participación. En esos casos, la denegación de la información no justificaría la impugnación de los acuerdos afectados, pero sí el ejercicio de otras acciones (de condena al suministro de esa información).

Partiendo de la anterior matización, una información esencial, referida al ejercicio de los derechos de participación, es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados. Tal y como está articulada esta excepción o limitación a la impugnabilidad de los acuerdos, le corresponde al socio que impugna justificar este carácter esencial”. 

Contenido y alcance de la calificación "esencial" de la información al caso enjuiciado

El supuesto de hecho trae causa de la impugnación de un acuerdo de aprobación de cuentas anuales. Los dos tribunales de instancia apreciaron violación del derecho de información de un socio con una participación del 20 % del capital social. La información solicitada y no suministrada venía representada por:

• una relación de ventas diarias del ejercicio económico impugnado y
• las nóminas de cada uno de los empleados de la sociedad.
  

Resulta relevante el hecho de que el demandante se personó en las oficinas de la sociedad y allí examinó los soportes contables. A la vista de la información suministrada y de la que podía haberse extraído, el Tribunal Supremo considera que no hay vulneración del derecho de información.

En relación con las nóminas, si bien no fueron suministradas como tales, sí que se ofreció un resumen que contenía la información relevante. Esta información era suficiente para conocer la actividad de la administración social en relación con la contratación del personal. El que no se hayan enseñado las nóminas propiamente dichas no tiene relevancia que impida ejercer la función de censura a la labor de gestión.

Por lo que se refiere a la relación de las ventas diarias, no es un "documento" preexistente y el Tribunal considera que esa información pudo extraerse del libro Mayor.

Por todo ello, no aprecia que la falta de entrega de nóminas y de la relación de ventas sea una infracción del derecho de información esencial en la que pueda fundarse la impugnación de los acuerdos.