El 8 de octubre de 2024, el Consejo de la UE aprobó el Listing Act, un paquete legislativo diseñado para simplificar y hacer más atractivo el acceso de las empresas a los mercados de capitales de la Unión Europea (UE), especialmente para las PYMES. Véase Post | Publicación del Listing Act.
Una de las normas incluidas en el Listing Act es la Directiva 2024/2810/UE, que deberá ser incorporada a nuestro ordenamiento jurídico interno a más tardar el 5 de diciembre de 2026. A continuación, resumimos los aspectos clave de esta Directiva:
¿Qué son las acciones de voto múltiple (AVM)?
- Definición. Son acciones que otorgan más derechos de voto por acción que otras clases de acciones sobre asuntos que se deciden en la junta general, y donde la diferencia en los derechos de voto entre las distintas clases no está determinada únicamente por los diferentes valores nominales de las acciones.
- Representan una ruptura del principio de proporcionalidad en las SA (arts. 96 y 188 LSC), que ordena una adecuación entre la inversión económica del accionista y su fuerza política dentro de la compañía.
Al permitir alterar la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto de las acciones, las estructuras de voto múltiple resultan atractivas para los accionistas de control de las sociedades que quieran captar financiación en los mercados de capitales a la vez que mantienen (e incluso refuerzan) su poder de decisión.
Armonización mínima
La Directiva obliga a los Estados miembros a reconocer, al menos, el derecho de las sociedades que solicitan la admisión a negociación en un sistema multilateral de negociación (SMN) por primera vez a adoptar estructuras de acciones de voto múltiple, siempre y cuando cumplan con determinados requisitos y salvaguardias. Con ello, se pretende:
- Reducir las actuales diferencias entre las normativas nacionales.
- Potenciar el atractivo de los SMN.
- Diversificar las opciones de financiación especialmente para las PYMES.
Requisitos, salvaguardas y transparencia
La disociación entre la propiedad accionarial y el derecho político en las estructuras de voto múltiple puede poner en riesgo el interés de la sociedad y el de los "accionistas externos". Por este motivo, la Directiva condiciona su aprobación al cumplimiento de determinados requisitos, salvaguardas y obligaciones de transparencia.
Extensión para fines distintos
España podrá introducir una regulación que permita el uso de estructuras de voto múltiple para otros fines. Por ejemplo, a sociedades cotizadas en mercados regulados o a sociedades cerradas que no tengan intención de solicitar la admisión a negociación en un mercado regulado o SMN.