Publicación del Listing Act

El 8 de octubre de 2024, el Consejo Europeo aprobó el Listing Act, un paquete normativo que (i) revisa el Reglamento de Folletos, el Reglamento de Abuso de Mercado, el Reglamento MiFIR y la Directiva MiFID II, (ii) introduce una armonización mínima en la regulación de las acciones con derechos de voto múltiple en la UE y (iii) deroga la Directiva de Admisión a Cotización (ver definiciones abajo).

Este paquete normativo pretende impulsar el proyecto de la Unión del Mercado de Capitales, simplificando el acceso a los mercados de capitales de la UE y haciéndolos más atractivos para las empresas, especialmente para las PYMES. En última instancia, se pretende que las empresas puedan diversificar sus fuentes de financiación para reducir el nivel de bancarización de la economía de la UE.

Las normas que integran el Listing Act son:

• La Directiva 2024/2811/UE (la "Directiva de Cotización") que (i) modifica la Directiva 2014/65/UE ("MiFID II") y (ii) deroga la Directiva 2001/34/CE sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial y sobre la información que ha de publicarse sobre dichos valores (la "Directiva de Admisión a Cotización");
• El Reglamento 2024/2809/UE (el "Reglamento de Cotización") que modifica (i) el Reglamento 2017/1129/UE (el "Reglamento de Folletos"), (ii) el Reglamento 596/2014/UE (el "Reglamento sobre Abuso de Mercado"o "MAR") y (iii) el Reglamento 600/2014/UE ("MiFIR"); y
• La Directiva 2024/2810/UE sobre las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple en empresas que buscan la admisión a cotización de sus acciones en un sistema multilateral de negociación (SMN) por primera vez (la "Directiva sobre Acciones con Derechos de Voto Múltiple").

Las principales modificaciones que introduce el Listing Act son las siguientes:

• Directiva de Admisión a Cotización. A lo largo de los últimos años buena parte de las disposiciones de esta directiva se habían ido incorporando a otros instrumentos legales de la UE. Por este motivo, se ha optado por derogarla y transferir a MiFID II el régimen de admisión cotización en mercados regulados. Además, se han simplificado los requisitos mínimos de difusión previa a la admisión a cotización, reduciendo el capital flotante mínimo (free float) del 25% al 10%, sin restricciones geográficas dentro de la UE ni del Espacio Económico Europeo. 
  
  Entrada en vigor. Las disposiciones entrarán en vigor el 5 de diciembre de 2024 y deberán ser incorporadas al ordenamiento jurídico interno de los Estados miembros a más tardar el 5 de junio de 2026, aplicando a partir del 6 de junio de 2026. 

• MiFID II. Para promover los servicios de análisis de inversiones en las PYMES, se han revisado y modificado las normas que los regulan. Los cambios principales son los siguientes: (i) se incluye un mandato para que el contenido de los informes sea imparcial, claro y no engañoso; (ii) se estipula que la investigación patrocinada por los emisores se adhieran a un código de conducta comunitario que garantice la independencia y la gestión de los conflictos de intereses; (iii) se elimina el umbral mínimo de capitalización bursátil de un 1M€ que se exigía antes para que las ESI pudieran combinar servicios de investigación y corretaje en un mismo paquete, y (iv) se excluye de la categoría de informes de inversiones los comentarios sobre la negociación y los servicios de análisis vinculados a la ejecución.
  
  Entrada en vigor. Las disposiciones entrarán en vigor el 5 de diciembre de 2024 y los Estados miembros deberán transponerlas a más tardar el 5 de junio de 2026, aplicando a partir del 6 de junio de 2026. 

• Reglamento de Folletos. Se modifica la normativa de folletos para simplificar y normalizar la forma y el contenido de este documento, debido a que su proceso de elaboración resulta largo, complejo y caro. Para ello: (i) se introducen nuevas exenciones a la obligación de publicar un folleto y se amplían algunas de las existentes; (ii) se introduce el Folleto de la Unión de Seguimiento para las emisiones secundarias de empresas ya admitidas a cotización en un mercado regulado o un mercado de PYMES en expansión; (iii) se sustituye el Folleto de la Unión de Crecimiento por el Folleto de Emisión de la Unión de Crecimiento, simplificando así el folleto para de las PYMES, y (iv) se estandariza y simplifica más el contenido y la forma del folleto, introduciendo un orden fijo en la divulgación para que sea más fácil de comparar.
  
  Entrada en vigor. En general, las modificaciones del Reglamento de Folletos serán directamente aplicables a partir del 4 de diciembre de 2024. Sin embargo, algunas disposiciones importantes no lo harán antes de 2026. Los folletos aprobados en los 18 meses menos un día posteriores a la entrada en vigor del nuevo reglamento seguirán rigiéndose por las disposiciones del reglamento anterior hasta que dejen de tener validez. El régimen será similar para los Folletos de la Unión de Seguimiento y los Folletos de Emisión de la Unión de Crecimiento, si bien el plazo máximo de exención por derechos adquiridos se limita a 15 meses menos un día desde la entrada en vigor del Reglamento.
  
  Para más detalle, véase Legal Flash | Listing Act: novedades en materia de folletos.

• Reglamento sobre Abuso de Mercado. Se actualiza el régimen de abuso de mercado destacando las nuevas reglas de difusión de información privilegiada en procesos prolongados, la revisión y clarificación del puerto seguro de prospecciones de mercado, las modificaciones al régimen de operaciones de administradores y directivos del emisor -"PDMR"- (umbrales de notificación y actuación durante los periodos restringidos o blackouts), y el establecimiento de un sistema de sanciones proporcionado al tamaño de las empresas.
  
  Entrada en vigor. Las modificaciones al MAR serán directamente aplicables desde principios de diciembre de 2024. Sin embargo, la mayoría de los cambios relacionados con el retraso en la difusión de información privilegiada y las disposiciones referidas a los procesos prolongados serán de aplicación a partir el 5 de junio de 2026.
  
  Para más detalle, véase Legal Flash | Listing Act: novedades en materia de abuso de mercado.

• Directiva sobre Acciones con Derechos de Voto Múltiple. Se introduce una armonización mínima en la UE de las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple de las sociedades que solicitan la admisión a negociación en un SMN por primera vez, siempre y cuando cumplan determinados requisitos y salvaguardias. Con ello, se pretende reducir las actuales diferencias entre las normativas nacionales, potenciar el atractivo de los SMN y diversificar las opciones de financiación, especialmente para las PYMES.
  
  A su vez, se autoriza a los Estados miembros para mantener o introducir una regulación que permita el uso de este tipo estructuras para otros fines. Por ejemplo, a sociedades cotizadas en mercados regulados o a sociedades cerradas que no tengan intención de solicitar la admisión a negociación en un mercado regulado o SMN. 
  
  Entrada en vigor. La directiva entrará en vigor el 5 de diciembre de 2024 y se deberá transponer a más tardar el 5 de diciembre de 2026.
  
  Para más detalle, véase Legal Flash | Acciones de voto múltiple: la UE impulsa una armonización mínima.